江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议，于2004 年4 月2 日上午9 时在洪都科技大楼14 楼会议室召开。

    本次董事会会议应到董事12 人，实到董事10 人，分别是田民、吴方辉、胡曙光、曾炜、王滨滨、秦德馨、吕江林、张工、尹鸿山、吴志军；姜亮、季贵荣董事因公不能出席本次会议，已分别委托吴方辉、王滨滨董事代其出席会议并行使投票表决权；参加会议董事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事和部分高管人员列席了本次会议。

    会议由公司董事长田民先生主持。

    会议经过认真审议，通过决议如下：

    1、2003年度总经理业务工作报告；

    2、2003年度董事会工作报告；

    3、2003年度财务决算报告；

    4、2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

    根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，2003 年度公司实现净利润67,021,339.36 元，提取10%的法定盈余公积金6,702,133.94 元， 提取10% 的法定公益金6,702,133.94 元，加上年初未分配利润31,016,685.37 元，可供股东分配的利润合计为84,633,756.85 元；应付普通股股利10,500,000.00 元，剩余未分配利润74,133,756.85 元。公司2003 年度的利润分配预案为：以2003 年12 月31 日的总股本210,000,000 股为基数，向全体股东每10 股送2 股，派现金0.5 元（含税），经利润分配后，未分配利润尚余32,133,756.85 元，结转至以后年度分配。本次分配不实施资本公积金转增股本。

    本次利润分配及资本公积金转增股本预案需经公司2003年度股东大会批准后实施。

    5、2003 年公司募集资金使用情况说明（详见公司2003年年报）；

    6、2004 年募集资金技术改造投资计划;

    包括：K8 飞机生产线改造项目、N5A 飞机生产线改造项目、航空协作项目、转包生产项目、航电实验室项目、研发中心大楼补充项目、洪都航空高新科技园项目、产品研发项目等。上述投资项目均为募集资金投资改造项目，已在公司《招股说明书》和《上市公告书》及历次定期报告中作了相应披露。

    7、修改公司《董事会议事规则》；

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）文件精神和要求，结合自身实际情况，公司对《董事会议事规则》作了相应修改，增加了对外担保有关条款。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    此议案须提交公司股东大会审议。

    8、公司2003 年年度报告及摘要；

    9、公司聘任会计师事务所事宜；

    根据北京岳华会计师事务所的要求，公司拟在2004 年度继续聘请北京岳华会计师事务所为公司财务审计机构。经双方协商，北京岳华会计师事务所为公司财务审计的报酬为20 万元。

    此议案须提交公司股东大会审议。

    10、关于公司部分高管人员的任免议案；

    因公司高管人员发生变动，结合公司经营管理工作的实际需要，对以下职务进行调整：

    经公司总经理提名，董事会审议通过，聘任熊建新先生（简历详见附件1）为公司副总经理。

    经公司总经理提名，董事会审议通过，聘任曹春先生（简历详见附件1）为公司总会计师，解聘陈文浩先生总会计师职务。

    公司独立董事发表了书面意见，认为所聘任的高管人员具备任职资格，聘任程序合法，同意聘任熊建新先生为公司总经理、曹春先生为公司总会计师。

    11、关于召开公司2003 年度股东大会议案

    （1）会议时间：2004 年5 月12 日上午9 时整。

    （2）会议地点：南昌市青山湖大酒店一楼会议室

    （3）会议议程：

    ①审议公司2003 年度董事会工作报告

    ②审议公司2003 年度监事会工作报告

    ③审议公司2003 年度财务决算报告

    ④审议公司2003 年度利润分配及资本公积金转增股本方案

    ⑤审议公司募集资金使用情况说明

    ⑥审议修改公司章程议案（详见2003 年10 月29 日公司第二届董事会第三次会议决议公告）

    ⑦审议修改公司《董事会议事规则》议案

    ⑧审议公司聘任会计师事务所及其报酬议案

    （4）、出席会议对象

    ①公司董事、监事和高级管理人员

    ②截止2004 年4 月29 日下午3 时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东

    ③具有上述资格的股东授权代理人

    ④本公司聘请的律师

    （5）参加会议登记办法

    出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡，代理人需持授权委托书（详见附件2）、本人身份证及委托人股东帐户卡；法人股东的法定代表人需持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及及股东帐户卡，代理人需持授权委托书、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及及股东帐户卡。以上人员请于2004 年5 月10 日上午9：00--下午16：00 到青山湖大酒店办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真，以2004 年5 月10日前公司收到时为准。

    （6）其他事项：

    ①本次会议会期预计半天。

    ②出席会议人员交通费及食宿费自理。

    

江西洪都航空工业股份有限公司

    董事会

    2004年4月6日

    附件1：熊建新先生和曹春先生简历

    熊建新先生简历

    熊建新，男，现年54 岁，中共党员，大学本科，高级政工师，毕业于清华大学无线电雷达专业。历任南昌飞机制造公司试飞站技术员、南昌飞机制造公司监察处主任、副处长、洪都集团公司组织部副部长、江西洪都航空工业股份有限公司党委副书记。现任江西洪都航空工业股份有限公司副总经理、党委副书记。

    曹春先生简历

    曹春，男，现年38 岁，中共党员，大学专科，高级会计师，毕业于大连经济管理学院工业会计专业。历任南昌飞机制造公司财务处价格员、南昌飞机制造公司财务处成本管理室主任、洪都集团公司财务部成本管理室主任、江西洪都航空工业股份有限公司财务部部长、江西洪都航空工业股份有限公司副总会计师。现任江西洪都航空工业股份有限公司总会计师。