每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
根据中国航空工业第二集团公司(以下简称″中航第二集团公司″)航空组筹［2002］641号文批准,公司原控股股东江西洪都航空工业集团有限责任公司(以下简称″洪都集团公司″)以包括其所持本公司11496.9万股、占总股本的54.75%的股份在内的资产,于2002年12月3日投资设立了江西洪都飞机工业有限公司(以下简称″洪都飞机″)。经国家财政部财企[2003]88号《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司等3家上市公司国有股划转有关问题的批复》的批准,公司第一大股东发生变化。股权变动完成后,洪都集团公司不再持有本公司股份,洪都飞机公司成为公司新的控股股东。公司与洪都飞机、洪都集团公司最终控制人均为中航第二集团公司。
根据上交所《证券上市规则》中对关联人、关联交易的定义,公司与洪都飞机、洪都集团公司均构成关联关系。
鉴于公司控股股东已发生变更,公司与洪都集团公司原先签订的资产租赁、房屋租赁、技术合作、生产辅助及公用工程供应、综合服务等关联交易协议已和公司规范运作要求不相适应。为此,公司与洪都集团公司、洪都飞机按照诚实公平、互惠互利的原则,经友好协商,就资产租赁、生产与生产保障及公用工程、技术合作、综合服务等内容分别重新签订了关联交易协议,见下表：
序号 与洪都集团公司签订的关联交易协议 与洪都飞机公司签订的关联交易协议
1 技术合作协议 技术合作协议
2 生产、生产保障及公用工程协议 生产及生产保障协议
3 资产租赁协议 资产租赁协议
4 综合服务协议
5 土地使用权租赁协议
经公司第二届董事会第三次会议决议通过了上述各项协议,上述事项构成了公司的关联交易,在表决过程中,各关联董事均采取了回避。公司独立董事对此次关联交易发表意见认为：上述关联交易遵循了公允、公平、公正的原则,合法合规,投票表决程序符合法律法规的要求,未损害其他中小股东的权益,未造成公司资产流失。
二、关联方介绍
1、洪都集团公司
成立日期：1989年12月19日
法定代表人：姜亮
注册资本：贰亿肆仟伍佰伍拾肆万元
经营范围：航空飞行器、摩托车及发动机的制造、销售；国内贸易、国际贸易、试验、设计、生产、加工、维修、安装、装卸、运输、服务、工程设计、施工、装饰；园林绿化施工。
2、洪都飞机
成立日期：2002年12月3日
法定代表人：姜亮
注册资本：柒亿贰仟伍佰陆拾肆万柒仟伍佰元
注册地：江西省南昌市高新技术产业开发区南飞点
经营范围：航空飞行器制造、销售,国际贸易、国内贸易,生产、加工＂三废＂及噪声防治设备,环保计量仪器的经营,材料试验,金属表面处理、热处理,劳务中介服务,航空航天技术,电子技术协作、开发、转让、培训。
洪都飞机是洪都集团公司以所持洪都航空的11496.9万股股权(占总股本的54.75%)和其他资产投资设立的有限责任公司,按照中航科工组建方案,洪都集团公司持有的洪都飞机的全部股权被划转到中航第二集团公司,由中航第二集团公司投入中航科工,成为中航科工的全资子公司。股权划转后,洪都飞机成为本公司控股股东。
三、关联交易标的的基本情况
1、与洪都集团公司关联交易标的基本情况
◆《技术合作协议》：交易标的涉及技术委托开发,技术合作开发,专利、技术转让和许可,技术服务等。
◆《生产、生产保障及公用工程协议》：洪都集团公司向本公司提供产品零部件加工、产品试飞交付、机动能源(设备)管理,动力及管线改造管理、设备修理、运输管理。本公司向洪都集团公司提供产品零部件加工、产品工装制造。
◆《资产租赁协议》：公司租赁给洪都集团公司的固定资产原值合计203万元,截止2002年12月31日净值合计143万元；洪都集团公司租赁给本公司的固定资产原值合计37万元,截止12月31日净值合计35万元。
◆《综合服务协议》：社会综合服务协议涉及物业管理服务,公用设施管理服务,普通教育服务,职工培训,职业病防治、卫生防疫、计划生育,医疗,治安保卫、消防及交通管理服务和其他管理服务。
◆《土地使用权租赁协议》：公司向洪都集团公司租赁壹宗、面积96505.77平方米的工业用地。
2、与洪都飞机关联交易标的基本情况
◆《技术合作协议》：交易标的涉及技术委托开发,技术合作开发,专利、技术转让和许可,技术服务等。
◆《生产及生产保障协议》：洪都飞机向本公司提供产品零部件加工、产品工装制造。本公司向洪都飞机提供产品零部件加工、产品工装制造。
◆《资产租赁协议》：公司租赁给洪都飞机的固定资产原值合计190万元,截止2002年12月31日净值合计188万元；洪都飞机租赁给本公司的固定资产原值合计1266万元,截止12月31日净值合计610万元。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、与洪都集团公司关联交易协议主要内容和定价政策
◆《技术合作协议》：协议约定双方在技术委托开发、技术合作、技术转让和许可、技术服务、航空产品设计、知识产权等方面展开合作,合同自协议生效起有效期为三年。定价政策：实际发生时另行签订合同结算。
◆《生产、生产保障及公用公用工程协议》：本协议明确双方相互提供航空产品的零部件加工及洪都集团公司向本公司提供生产辅助服务和公用工程等服务的范围、定价的原则等,协议有效期三年。定价政策为：实际发生的交易量*约定的价格。
◆《资产租赁协议》：协议明确公司与洪都集团公司相互租赁资产租期暂定三年,租金每半年结算一次。公司向洪都集团公司每年收取租金总额为14.54万元；洪都集团公司向本公司每年收取租金2.54万元。双方租金的定价政策为：资产租赁金额(年)＝设备租金＋房屋租金
设备租金＝(资产原值×分类折旧率＋资产净值×年保险费率)×1.2
房屋租金＝(租赁部分原值×2.11%＋租赁部分净值×0.16%)×1.2
◆《综合服务协议》：协议明确洪都集团公司向本公司提供社会综合服务时双方必须信守的基本原则、社会综合服务的范围及定价的原则等,协议有效期三年。定价政策如下：
(1)物业管理、公用设施管理服务、职业病防治、卫生防疫、计划生育服务、治安保卫、消防及交通管理服务及其他服务实际发生费用按总人数进行分配；
(2)生活服务按职工工资总额的2.8%计算；
(3)普通教育服务按职工比例计算；
(4)医疗按职工工资总额的7.5%计算；
(5)工会经费按职工工资总额的1%计算。
◆《土地使用权租赁协议》：协议对本公司租赁洪都集团公司一宗面积96505.77平方米的工业用地期限、租金及租金支付方式等情况作了详细规定。租赁期限为46年,土地年租金按8元/平方米计算,年租金合计为77.20万元。
2、与洪都飞机关联交易协议主要内容和定价政策
◆《技术合作协议》：协议约定双方在技术委托开发、技术合作、技术转让和许可、技术服务、航空产品设计、知识产权等方面展开合作,合同自协议生效起有效期为三年。定价政策：实际发生时另行签订合同结算。
◆《生产及生产保障协议》：本协议明确双方相互提供航空产品的零部件加工及产品工装制造提供生产辅助保障服务的范围、定价的原则等,协议有效期三年。定价政策为：实际发生的交易量*约定的价格。
◆《资产租赁协议》：协议规定公司与洪都飞机相互租赁资产租期暂定三年,租金每半年结算一次。公司向洪都飞机每年收取租金总额为5.22万元；洪都飞机向本公司每年收取租金33.23万元。双方租金的定价政策为：
房屋租金＝(租赁部分原值×2.11%＋租赁部分净值×0.16%)×1.2
五、进行关联交易的主要目的以及本次关联交易对公司的影响
公司与洪都集团公司、洪都飞机的关联交易目的在于相互利用对方的生产加工设备和技术优势,确保飞机零部件的保质、及时供应,避免重复建设和资源浪费；利用洪都集团公司和洪都飞机完善的生产和生活后勤保障系统,解决本公司生产和员工生活上的后顾之忧。本次关联交易的实施后,公司飞机生产所需的外部零部件能保质和保时得到供应,公司员工安心本职工作,保证了公司稳定的发展。
六、独立董事意见
公司独立董事吕江林、张工、尹鸿山、吴志军先生对此次关联交易发表书面意见认为：此次关联交易协议定价客观公允,协议内容公平合理,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。董事会在表决关联交易议案时,关联董事进行了回避,决策程序符合法律法规及公司章程的规定,未损害其他中小股东的权益。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第三次会议决议
2、公司独立董事对本次关联交易的书面意见
3、与洪都集团公司签订的《技术合作协议》
4、与洪都集团公司签订的《生产、生产保障及公用工程协议》
5、与洪都集团公司签订的《资产租赁协议》
6、与洪都集团公司签订的《综合服务协议》
7、与洪都集团公司签订的《土地使用权租赁协议》
8、与洪都飞机签订的《技术合作协议》
9、与洪都飞机签订的《生产及生产保障协议》
10、与洪都飞机签订的《资产租赁协议》
江西洪都航空工业股份有限公司董事会
2003年10月29日
