江西洪都航空工业股份有限公司(以下简称＂公司＂)于2003年5月22日以书面传真方式召开了第二届董事会第二次临时会议。

    本次董事会会议应有10名董事参加,实际参加会议董事10人,参加会议的董事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,经参加会议的董事认真审议,并以传真方式进行表决,通过了如下议案：

    1、审议公司增选独立董事的议案(独立董事候选人简历附后)；

    经会议审议通过,拟提名吴志军、尹鸿山先生为公司独立董事,此议案还需经公司股东大会审议通过。

    2、审议公司与洪都飞机公司资产置换的议案。

    鉴于公司与控股股东江西洪都飞机工业有限公司(以下简称洪都飞机公司)部分房屋资产所属单位与实际使用单位相分离,为进一步规范公司运作,减少母、子公司之间的关联交易,满足公司生产经营以及固定资产结构调整的需要,公司拟将部分房屋资产与洪都飞机公司进行资产置换。公司本次置出资产涉及金额为418,125.38元,洪都飞机公司置出资产涉及金额为407689.26元,置换价值差额10436.12元由洪都飞机公司以现金补足。

    

江西洪都航空工业股份有限公司

    2003年5月22日

    附：独立董事候选人简历

    吴志军先生现年38岁,1985年7月毕业于上海财经大学,获经济学学士学位；1988年1月毕业于上海财经大学工商管理学院,获经济学硕士学位；2002年7月毕业于江西财经大学博士生班,获博士学位。1988年1月分配在江西财经大学工作至今,历任教研室主任、系副主任、产业经济中心主任,赣南果业股份有限公司副总经理,现任江西财经大学资源与环境管理学院院长、会计学教授、硕士研究生导师。

    尹鸿山先生现年58岁,1968年毕业于天津大学,高级经济师,历任江西省冶金厅处长、副总经济师。兼任过省冶金国有资产经营公司资产营运部部长,新余钢铁有限责任公司监事、监事会主席,江西省金世纪股份有限公司董事会董事,江西省政府决策咨询委员会研究员。现任中国劳动学会冶金分会秘书长。1996年-2001年连续六年被江西省经济系列高评委聘为专家评委。

    江西洪都航空工业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人江西洪都航空工业股份有限公司现就提名吴志军先生、尹鸿山先生为江西洪都航空工业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与江西洪都航空工业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任江西洪都航空工业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江西洪都航空工业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江西洪都航空工业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东,也不是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江西洪都航空工业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：江西洪都航空工业股份有限公司

    2003年5月22日

    江西洪都航空工业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吴志军,作为江西洪都航空工业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江西洪都航空工业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江西洪都航空工业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吴志军

    2003年5月22日

    江西洪都航空工业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人尹鸿山,作为江西洪都航空工业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江西洪都航空工业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江西洪都航空工业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：尹鸿山

    2003年5月22日