每日必读根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和其他有关信息披露的规定,现就中国航空工业第二集团公司(以下简称＂中航第二集团公司＂)重组设立中国航空科技工业股份有限公司(以下简称＂中航科工＂)过程中所涉哈尔滨东安汽车动力股份有限公司(证券代码：600178,以下简称＂东安动力＂)、哈飞航空股份有限公司(证券代码：600038,以下简称＂哈飞股份＂)、江西洪都航空工业股份有限公司(证券代码：600316,以下简称＂洪都航空＂)、江西昌河汽车股份有限公司(证券代码：600372,以下简称＂昌河股份＂)的相关股权事宜公告如下：
一、中航第二集团公司简介
中航第二集团公司是经国务院以国函〖1999〗58号批准,在原中国航空工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业,是国家授权投资的机构,由中央直接管理。拥有工业企业、科研院所和其他企事业单位共81个,员工21万人,注册资本126亿,总资产315亿。
二、中航科工简介
中航科工是中航第二集团公司按照《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》的精神,为应对加入WTO后的挑战,组建主业突出、核心能力强、有竞争力的大集团,在中航第二集团公司部分企事业单位基础上,通过资产重组于2003年4月30日由中航第二集团公司联合中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司共同发起设立的股份有限公司。主要成员单位包括三个全资企业和2个控股企业。
经营范围：直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产与销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产与销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械、其它机械及机电产品的设计、研究、开发、生产、销售；上述产品的安装、调试、维修及其它销售服务；实业项目的投资及经营管理。
公司注册号：1000001003786
公司所在地：北京市东城区交道口南大街67号
法定代表人：张彦仲
注册资本为311651.85万元。
三、重组的原因
按照《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》的精神和国务院《关于组建发展具有国际竞争力的大型企业集团指导意见的通知》,为应对加入WTO后的挑战,组建主业突出、核心能力强、有竞争力的大集团,中航第二集团公司决定将民用航空和支柱民品汽车等业务重组,联合其他发起人,组建一个主营业务突出,管理架构科学的,符合现代企业制度要求的股份有限公司,公司名称为中国航空科技工业股份有限公司。
四、中航科工组建方案
根据国务院和国家经贸委批准的重组方案,此次重组范围涉及中航第二集团公司6个成员单位,即哈尔滨东安发动机(集团)有限公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司、昌河飞机工业(集团)有限责任公司(含这四个企业控股的四个A股上市公司的权益)、中国直升机设计研究所和北京维思韦尔航空电子技术有限公司。
具体资产范围包括：哈尔滨东安发动机(集团)有限公司(以下简称＂东安集团公司＂)控股的东安动力70.01%的权益；哈尔滨飞机工业集团有限责任公司(以下简称＂哈飞集团公司＂)控股的哈飞股份59.63%的权益及其他与民用航空、汽车制造有关的资产、权益；江西洪都航空工业集团有限责任公司(以下简称＂洪都集团公司＂)控股的洪都航空54.75%的权益及其他与民用航空制造有关的资产、权益；昌河飞机工业(集团)有限责任公司(以下简称＂昌河集团公司＂)控股的昌河股份63.88%的权益及其他与民用航空、汽车制造有关的资产、权益；中国直升机设计研究所与直升机研发相关的资产；中航第二集团公司持有的北京维思韦尔航空电子技术有限公司51%的权益。
按照国务院以＂国办字〖2003〗423号＂和国家经贸委以＂国经贸企改〖2003〗262号＂同意的中航科工重组方案。经财政部以＂财企〔2003〕126号＂、＂财企〖2003〗130号＂文批准,中航科工的发起人中航第二集团公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司和中国东方资产管理公司投入中航科工的总资产经评估为380033.08万元、负债为68381.23万元,净资产为311651.85万元。上述净资产按1：1折股,中航科工股本共计311651.85万股(每股面值人民币1元)。其中,中航第二集团公司出资298138.85万元,折为298138.85万股,占总股本的95.66%、中国华融资产管理公司出资10462万元,折为10462万股,占总股本的3.36%、中国信达资产管理公司出资1547万元,折为1547万股,占总股本的0.50%+、中国东方资产管理公司出资1504#万元,折为1504#万股,占总股本的0.48%。按照国家有关股权性质界定的相关规定,上述各发起人持有的股份均为国家股。国务院国有资产监督管理委员会以＂国资函〖2003〗2号＂文批准了中航科工的公司设立申请,中航科工于2003年4月30日在国家工商行政管理总局注册登记,并领取了企业法人营业执照。
五、重组所涉企业在重组前后股权结构变动情况：
重组前： 见附图
重组后： 见附图
注1：带虚框的为A股公司。
注2：江西昌河航空工业有限公司(以下简称＂昌河航空＂)是昌河集团公司以所持昌河股份的26189.34万股股权(占总股本的63.88%)和其他资产投资设立的有限责任公司,于2002年12月18日在江西省景德镇市工商行政管理局注册,注册号为3602001001818。注册地为江西省景德镇市朝阳路,注册资本1,131,700,000元。经核准的经营范围为：直升机生产、销售,小轿车销售及售后服务；生产销售其他机电产品、配件及有关物资；汽车检测及运输；经济技术、信息咨询仓储服务；生产、销售普通机械、五金交电、化工、电子产品及通信设备,建筑材料、水电安装、计量测试,金属制品,标牌图片激光照排,金属表面处理、热处理、房屋维修。按照中航科工组建方案,昌河集团公司持有的昌河航空的全部股权被划转到中航第二集团公司,由中航第二集团公司投入中航科工,成为中航科工的全资子公司。
注3：江西洪都飞机工业有限公司(以下简称＂洪都飞机＂)是洪都集团公司以所持洪都航空的11496.9万股股权(占总股本的54.75%)和其他资产投资设立的有限责任公司,于2002年12月3日在江西省工商行政管理局注册,注册号为3600001132553。注册地为江西省南昌市高新技术产业开发区南飞点,注册资本725,647,500(元。经核准的经营范围为：航空飞行器制造、销售,国际贸易,国内贸易,生产、加工＂三废＂及噪声防治设备,环保计量仪器的经营,材料试验,金属表面处理、热处理,劳务中介服务,航空航天技术,电子技术协作、开发、转让、培训。按照中航科工组建方案,洪都集团公司持有的洪都飞机的全部股权被划转到中航第二集团公司,由中航第二集团公司投入中航科工,成为中航科工的全资子公司。
六、中航科工重组所涉四个A股公司的股权变动过程
按照中航科工重组方案,在中航科工设立过程中四个A股公司的股权变动过程如下：
1、变更前,洪都集团公司持有洪都航空11496.9万股,占总股本的54.75%,股权性质为国有法人股。经财政部以《财政部关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司等3家上市公司国有股划转有关问题的批复》(财企〖2003〗88号)同意,将洪都集团公司持有的洪都航空上述股权划转到洪都集团公司出资设立的洪都飞机。之后,根据中航科工组建方案,洪都飞机的全部股权被划转到中航第二集团公司,再由中航第二集团公司投入到中航科工。上述股权变动后,洪都飞机持有洪都航空11496.9万股,占总股本的54.75%,股权性质为国有法人股。洪都飞机的控股股东为中航科工,中航科工的控股股东为中航第二集团公司。
本次股权变更完成后,洪都飞机及中航科工对洪都航空的其他股东的表决权的行使不会产生影响。收购人洪都飞机除持有洪都航空54.75%的股份外,不存在持有其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。
2、变更前,昌河集团公司持有昌河股份26189.34万股,占总股本的63.88%,股权性质为国有法人股。经财政部以《财政部关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司等3家上市公司国有股划转有关问题的批复》(财企〖2003〗88号)同意,将昌河集团公司持有昌河股份上述股权划转到昌河集团公司出资设立的昌河航空。之后,根据中航科工组建方案,昌河航空的全部股权被划转到中航第二集团公司,再由中航第二集团公司投入到中航科工。上述股权变动后,昌河航空持有昌河股份26189.34万股,占总股本的63.88%,股权性质为国有法人股。昌河航空的控股股东为中航科工,中航科工的控股股东为中航第二集团公司。
本次股权变更完成后,昌河航空及中航科工对昌河股份的其他股东的表决权的行使不会产生影响。收购人昌河航空除持有昌河股份63.88%的股份外,不存在持有其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。
3、变更前东安集团公司持有东安动力32350万股,占总股本的70.01%,股权性质为国有法人股。经财政部以《财政部关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司等3家上市公司国有股划转有关问题的批复》(财企〖2003〗88号)同意,将东安集团公司持有的东安动力上述股权划转到中航第二集团公司,中航第二集团公司持有东安动力32350万股,占总股本的70.01%,股权性质为国家股。之后,根据中航科工组建方案,上述股权由中航第二集团公司投入到中航科工,上述股权变动后,中航科工持有东安动力32350万股,占总股本的70.01%,股权性质为国有法人股。中航科工的控股股东为中航第二集团公司。
本次股权变更完成后,中航科工对东安动力的其他股东的表决权的行使不会产生影响。收购人中航科工除通过划转持有东安动力70.01%的股份外,不存在直接持有其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。
4、哈飞股份的股东和股权不发生直接变化,中航第二集团公司在对其控股股东哈飞集团公司进行重组后,由中航第二集团公司将其持有的哈飞集团公司的全部股权投入中航科工。上述股权变动后,哈飞集团公司仍持有哈飞股份14312万股,占总股本的59.63%,股权性质为国有法人股。哈飞集团公司的控股股东为中航科工,中航科工的控股股东为中航第二集团公司。
5、收购人中航科工是2003年4月30日刚刚设立的新企业,除通过划转直接持有东安动力70.01%的股份、通过其下属的全资子公司哈飞集团公司持有哈飞股份59.63%的股份、通过其下属的全资子公司昌河航空持有昌河股份63.88%的股份、通过其下属的全资子公司洪都飞机持有洪都航空54.75%的股份外,不存在持有其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。
七、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况
中航科工、昌河航空、洪都飞机均是新设立的企业,都未开设证券帐户,在公告日前六个月并无买卖东安动力、昌河股份、洪都航空挂牌交易股份的行为。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件,东安动力、昌河股份、洪都航空的原控股股东东安集团公司、昌河集团公司、洪都集团公司在公告前六个月并无买卖东安动力、昌河股份、洪都航空挂牌交易股份的行为。中航科工、昌河航空、洪都飞机董事、高级管理人员在提交公告日前六个月内无交易东安动力、昌河股份、洪都航空公众股的情况。
八、与上市公司之间的重大交易
东安动力(证券代码：600178)的收购人中航科工是中航第二集团公司按照国务院批准的重组方案新设立的企业,由于是新设企业,中航科工与东安动力不存在重大关联交易。昌河股份(证券代码：600372)的收购人昌河航空是将昌河集团公司中与直升机、汽车相关的资产和权益重组设立的新企业,昌河航空与昌河股份存在一定数量的关联交易,但此等关联交易均是昌河股份正常经营所必须的、交易条件是公允的,在交易的种类和规模上均不超出收购前昌河股份与昌河集团公司业已存在的关联交易。洪都航空(证券代码：600316)的收购人洪都飞机是将洪都集团公司中与教练机、通用飞机相关的资产和权益重组设立的新企业,洪都飞机与洪都航空存在一定数量的关联交易,但此等关联交易均是洪都航空正常经营所必须的、交易条件是公允的,在交易的种类和数量上均不超出收购前洪都航空与洪都集团公司业已存在的关联交易。
收购人之董事、监事及高级管理人员在本公告日前24个月与上市公司之间不存在任何关联交易。
九、资金来源
收购人的收购行为属于股权划转和股权出资的情形,不存在直接或者间接使用资金收购上市公司股权的情况。
十、后续计划
1、后续增持或处置股份的计划
对于此次收购的国有股份,根据中国证监会上市部〖1998〗51号文的要求,中航科工、昌河航空、洪都飞机已经承诺：除非经中国证券监督管理委员会豁免,或者向中航科工、昌河航空、洪都飞机控制之关联方转让各自所持有上市公司的股权,在完成协议收购前述股份之日起三年内,中航科工、昌河航空、洪都飞机将不向任何其他第三方转让本次取得的股份。
2、被收购上市公司主营业务的改变或调整
完成此次收购后,并无改变上述三家上市公司目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。
3、被收购上市公司重大资产、负债的处置或其他类似重大决策
完成此次收购后,并无对上述三家上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。
4、被收购上市公司董事、监事或者高级管理人员的更换
此次收购完成后,上述三家上市公司亦无对现任董事、现任监事进行改选的意向。
5、被收购上市公司组织结构的调整
完成此次收购后,并无对上述三家上市公司现有的组织结构做出重大调整的计划。
6、被收购上市公司章程的修改
完成此次收购后,除章程中涉及股东名称的地方需要按照法定程序进行修改外,并无对上述三家上市公司章程进行其他修改的计划。
7、被收购上市公司其他股东之间的合同或者安排
截至本公告日,中航科工与东安动力的其他股东之间未就东安动力的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。
截至本公告日,昌河航空与昌河股份的其他股东之间未就昌河股份的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。
截至本公告日,洪都飞机与洪都航空的其他股东之间未就洪都航空的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。
8、其他对被收购上市公司有重大影响的计划
截至本公告日,无其他对被收购上市公司有重大影响的计划。
十一、对上市公司的影响分析
1、本次收购对三家被收购上市公司独立性的影响
本次收购后,中航科工将成为东安动力的控股股东,东安动力仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次收购对于东安动力的独立经营能力并无实质性影响。
本次收购后,昌河航空将成为昌河股份的控股股东,同时成为中航科工下属的全资子公司。昌河股份仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次收购对于昌河股份的独立经营能力并无实质性影响。
本次收购后,洪都飞机将成为洪都航空的控股股东,同时成为中航科工下属的全资子公司。洪都航空仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次收购对于洪都航空的独立经营能力并无实质性影响。
2、本次收购对同业竞争的影响
本次收购前后,收购人与被收购上市公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
十二、其他重大事项
1、中国证监会以证监函〖2003〗66号同意豁免重组设立中航科工过程中因下属四家A股上市公司股权的多次划转而须履行的多次报告和披露义务,同意豁免四家A股上市公司董事会及独立董事须多次发表意见的义务,同意中航科工设立后,由中航第二集团公司代表下属相关控股子公司按照有关规定履行报告和信息披露义务。
2、中航第二集团公司已向中国证监会上报了豁免要约收购义务的申请。
3、截至本公告日,收购人不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。
备查文件：
1、国家经贸委《关于同意中航第二集团重组设立股份有限公司方案的批复》(国经贸企改〖2003〗262号)
2、《财政部关于哈尔滨东安动力股份有限公司等3家上市公司国有股划转有关问题的批复》(财企〖2003〗88号)
3、《财政部关于中国航空科技工业股份有限公司(筹)资产评估项目核准的批复》(财企〖2003〗126号)
4、《财政部关于中国航空科技工业股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》(财企〖2003〗130号)
5、国务院国有资产管理委员会《关于设立中国航空科技工业股份有限公司的批复》(国资函〖2003〗2号)
6、中国证监会《关于同意豁免中航第二集团设立中航科工过程中相关股权变动所涉及的多次报告和披露义务的意见》(证监函[2003]66号)
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│中国航空工业第二集团公司│
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│华融、│ ┌───┬────┬────┬─────┬──┬──┐
│东方、├───┐│ │ │ │ │ │ │
│信达等│18.87%│31.13% │100% 100% 100%│51% │100%│ │
│3家资 │ ┌┴┴┐ ┌┴─┐ ┌┴─┐ ┌┴─┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐
│产管理│ │集哈│ │团昌│ │业江│ │∧哈│ │北││中││其│
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│有滨│ │有飞│ │团洪│ │团滨│ │维││直││企│
│限飞│ │限工│ │有都│ │∨东│ │思││升││事│
│公机│ │责业│ │限航│ │有安│ │韦││机││业│
│司工│ │任∧│ │公空│ │限发│ │尔││设││单│
│ 业│ │公集│ │司工│ │公动│ │航││计││位│
│ │ │ │ │ │ │司机│ │空││研││ │
├──┘ ├──┘ └┬─┘ └─┬┘ │电││究││ │
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59.63% │ 63.88% │ 54.75% 70.01 │ │ │技││ ││ │
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哈 │其│ 江 │其│ 江 │其│ 哈 │其││有││ ││ │
│飞││他││西││他││西││他││尔││他││限││ ││ │
航 │资│ 昌 │资│ 洪 │资│ 滨 │资││公││ ││ │
│空││产││河││产││都││产││东││产││司││ ││ │
工 │ │ 汽 │ │ 航 │ │ 安 │ │└─┘└─┘└─┘
│业││ ││车││ ││空││ ││汽││ │
集 │ │ 股 │ │ 工 │ │ 车 │ │
│团││ ││份││ ││业││ ││动││ │
有 │ │ 有 │ │ 股 │ │ 力 │ │
│限││ ││限││ ││份││ ││股││ │
公 │ │ 公 │ │ 有 │ │ 份 │ │
│司││ ││司││ ││限││ ││有││ │
│ │ │ │ 公 │ │ 限 │ │
│ ││ ││ ││ ││司││ ││公││ │
│ │ │ │ │ │ 司 │ │
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│中国航空工业│ │中国华融资产│ │中国信达资产│ │中国东方资产│
│第二集团公司│ │管理公司 │ │管理公司 │ │管理公司 │
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│中国航空科技工业股份有限公司│
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│100% │100% │100% 70.01%│51% │
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│集哈│ │业江│ │业江│ 哈│ │北│
│团尔│ │有西│ │有西│ │尔 │京│
│有滨│ │限昌│ │限洪│ 滨│ │维│
│限飞│ │公河│ │公都│ │东 │思│
│公机│ │司航│ │司飞│ 安│ │韦│
│司工│ │ 空│ │ 机│ │汽 │尔│
│ 业│ │ 工│ │ 工│ 车│ │航│
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59.63% │ 63.88% │ 54.75% │ │股 │子│
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哈││其│ 江││其│ 江││其│ │有 │术│
│飞 │他││西 │他││西 │他│ 限│ │有│
航││资│ 昌││资│ 洪││资│ │公 │限│
│空 │产││河 │产││都 │产│ 司│ │公│
工││ │ 汽││ │ 航││ │ │ │司│
│业 │ ││车 │ ││空 │ │ └ ┘ └─┘
股││ │ 股││ │ 工││ │
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有││ │ 有││ │ 股││ │
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│ │ ││ │ ││司 │ │
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