江西洪都航空工业股份有限公司(以下简称“公司”)于2003年3月19日以传真方式召开了第一届董事会第十次临时会议。

    本次董事会会议应有11名董事参加,实际参加会议董事10名,姜亮董事因公出差在外,已委托田民董事长代其出席并行使投票表决权。参加会议董事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,经参加会议董事认真审议,并以传真方式进行表决,一致通过以下决议：

    一、审议通过公司董事会换届的议案(董事及独立董事候选人简历附后)。

    公司第一届董事会三年任期已届满,公司拟进行董事换届选举,在公司股东提名的基础上审议通过了田民先生、姜亮先生、吴方辉先生、胡曙光先生、曾炜先生、秦德馨先生、王滨滨先生、季贵荣先生、张工先生、吕江林先生为公司第二届董事会董事候选人的议案,其中被提名人张工先生、吕江林先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

    根据《股东大会规范意见》,公司控股股东洪都集团公司将此议案作为新的临时提案,提交于2003年3月31日召开的公司2002年年度股东大会审议。

    二、审议通过公司章程修改议案。

    章程第一百一十三条内容“公司设立独立董事二名,独立董事应当符合下列条件。”修改为：“公司设立独立董事四名,独立董事应当符合下列条件。”

    章程第一百二十一条内容“董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事二人。”修改为：“董事会由十二名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事四人。”

    根据《股东大会规范意见》,公司控股股东洪都集团公司将此议案作为新的临时提案,提交于2003年3月31日召开的公司2002年年度股东大会审议。

    三、审议通过公司总经理换届聘任的议案.

    同意聘任吴方辉先生为公司总经理(吴方辉先生简历见候选董事简历)。

    

江西洪都航空工业股份有限公司

    2003年3月20日

    附：

    江西洪都航空工业股份有限公司第二届董事会董事候选人简介

    田民先生：现年47岁,1982年毕业于郑州航空工业管理学院,大学文化,获华中科技大学计算机管理工程硕士学位,一级高级会计师。历任洪都机械厂计划处副科长、财会处副处长、南昌飞机制造公司副总会计师、南昌飞机制造公司副总经理兼总会计师。98年至今任江西洪都航空工业集团有限责任公司董事、总经理；长期从事计划财务工作,有较丰富的大型工业企业的计划、财务和经营管理经验。95年被评为江西省企业管理协会先进工作者,96年被评为江西省总工会全省工会财务工作积极分子,同年被航空工业总公司评为清产核资先进个人,2000年被中航第二集团公司评为有突出贡献中青年专家,2002年国防科技工业有突出贡献的中青年专家。政府特殊津贴享受者。本公司一届董事会董事长。

    姜亮先生：现年60岁,1966年毕业于中国科技大学,大学文化,研究员级高工。历任洪都机械厂飞机设计所研究室副主任、洪都机械厂总质量师、洪都机械厂副厂长、南昌飞机制造公司副总经理、南昌飞机制造公司常务副总经理、南昌飞机制造公司总工程师、南昌飞机制造公司总经理兼党委书记。98年至今任江西洪都航空工业集团有限公司董事长兼党委书记；有很强的大型工业企业组织领导能力和丰富的现代企业经营管理经验。96年获航空部有突出贡献专家称号,1997、1998年被评为江西省优秀厂长(经理),98年荣获航空部优秀企业领导干部称号,1999年被航空工业总公司评为“航空工业优秀领导干部”,2000年荣获中航一、二集团“部级管理成果一等奖”,获2001年度国防科工委、人事部“全国国防科技工业系统劳动模范”荣誉称号。政府特殊津贴享受者。本公司一届董事会董事。

    吴方辉先生：现年47岁,1982年毕业于西北工业大学,大学文化,获华中科技大学计算机管理工程硕士学位,研究员级高级工程师。历任南昌飞机制造公司人劳处室副主任、主任,南昌飞机制造公司人事处副处长、处长、副总工程师、副总经理、江西洪都航空工业集团有限责任公司副总经理,江西洪都航空工业股份有限公司总经理,有较丰富的大型工业企业人事、劳资管理和经营管理经验。获2001年度江西省五一劳动奖章荣誉称号。本公司一届董事会董事,公司换届总经理候选人。

    胡曙光先生：现年52岁,1981年毕业于洪都机械厂工学院,大专文化,高级经济师。历任洪都机械厂生产处室副主任、主任,洪都机械厂生产处副处长、南昌飞机制造公司总经理助理,江西洪都航空工业集团有限责任公司总经理助理,98年至今任江西洪都航空工业集团有限责任公司副总经理。有较丰富的大型企业生产组织管理经验。本公司一届董事会董事。

    曾炜先生：现年55岁,大专学历,经济师。历任洪都集团公司团委副书记,生活服务公司党委副书记、经理,集体经济管理部党委书记。现任南昌长江机械工业公司总经理。本公司一届董事会董事。

    秦德馨先生：现年60岁,1965年毕业于中国科技大学,大学文化。毕业后分配在江西洪都机械厂设计所工作,担任设计员、设计组组长；从1978年至1998年先后任中华人民共和国第三机械工业部飞机局主管,航空航天工业部计划局副处长、处长、总工程师,中国航空工业总公司民机局总工程师、副局长,99年7月至今任中国航空工业第二集团公司飞机部部长。本公司一届董事会董事。

    王滨滨先生：现年51岁,1986年毕业于北京航空学院,1999年毕业于首都经贸大学,研究生学历,高级经济师。历任航空航天工业部体改处主任科员、副处长、处长,中国航空工业总公司企管局、资产局处长。现任中国航空工业第二集团公司资产部总工程师、副部长。

    季贵荣先生：现年46岁,1984年毕业于北京航空航天大学,大学本科学历,高级经济师。毕业后进入航空航天工业部经济研究中心工作,1989年调入中航技总公司,历任计划处处长,计划部经理,综合管理部经理、中航技总公司副总经济师兼资产经营办公室主任。本公司一届董事会董事。

    张工先生：现年39岁,1984年7月毕业于华东政法学院,高级律师,历任南昌市法律顾问处律师、南昌第二律师事务所副科长、副主任、主任,南昌市金融房地产律师事务所主任,现任江西豫章律师事务所主任律师(合伙人),南昌市人大内务司法委员会委员、南昌仲裁委员会委员、江西人大内务司法委员会法律顾问、江西省律师协会金融证券法律专业委员会副主任、中华全国律师协会金融证券业务委员会委员。本公司一届董事会独立董事。

    吕江林先生：现年48岁,1981年2月毕业于江西师范大学九江师专、1986年7月毕业于中共中央党校,获经济学硕士学位,1999年毕业于中南财经大学,获经济学博士学位。1990调入江西财经大学工作,历任教研室主任、系副主任、系主任,现任江西财经大学金融学院副院长,金融学教授。主要研究方向为金融经济、证券投资和公司理财。本公司一届董事会独立董事。

    

江西洪都航空工业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张工先生,作为江西洪都航空工业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江西洪都航空工业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江西洪都航空工业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张工

    2003年3月20日

    

江西洪都航空工业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吕江林先生,作为江西洪都航空工业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江西洪都航空工业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江西洪都航空工业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吕江林

    2003年3月20日

    

江西洪都航空工业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人江西洪都航空工业股份有限公司现就提名吕江林先生、张工先生为江西洪都航空工业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与江西洪都航空工业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任江西洪都航空工业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江西洪都航空工业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江西洪都航空工业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东,也不是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江西洪都航空工业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：江西洪都航空工业股份有限公司

    2003年3月20日