本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确及完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、上交所《证券上市规则》及其他相关法律法规的有关规定，并按照证券交易监管部门的要求，将本公司受让邢台轧辊股份有限公司（以下简称“邢台轧辊”）11.6％国有股股权事宜公告如下：

    一、股份受让情况概述

    经公司2001年度股东大会审议通过，同意公司受让邢台轧辊国有股股权。2002年11月29日，公司与邢台机械轧辊（集团）有限公司（以下简称“邢机集团”）在邢台签署了《股份转让协议》，协议约定公司用自有资金受让邢机集团所持有的邢台轧辊的11.6%国有股股权（计3545.42万股），受让价格以邢台轧辊2002年8月31日经审计后的每股净资产值计算，为1.75元/股，股份转让价款总计为人民币6204.485万元。在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成向公司转让股权事宜的全部过户手续办理完毕起十五日内，公司向邢机集团支付全部股权转让价款。

    2003年3月3日，上述股权转让事宜已获《财政部关于邢台轧辊股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2003]81号）批准，目前本公司正在按照有关法定程序办理股权过户手续。

    二、受让方持股变动情况

    本次股权转让前，本公司未持有邢台轧辊股份，本次股权转让完成后，本公司持有邢台轧辊股份数量为35,454,200股，股权性质为国有法人股，占其总股本的11.60%，为该公司第三大股东。

    三、受让方情况

    本公司于1999年12月16日成立，经中国证券监督管理委员会批准，2000年11月16日，本公司首次向社会公众发行人民币普通股6000万股，同年12月15日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称：洪都航空，股票代码：600316。公司注册地点：南昌市高新技术产业开发区南飞点；法定代表人：田民；现注册资本：21000万元；企业类型：股份有限公司；2002年，公司主营业务收入51684.98万元，净利润6710.98万元，截止2002年12月31日，公司总资产1,374,293,546.61元，净资产1,060,424,813.68元（经审计）。

    四、受让方关联人情况

    公司名称：江西洪都航空工业集团有限责任公司，占公司总股本的54.75%，为公司第一大股东；法定代表人：姜亮；成立日期：1989年12月19日；注册资本：贰亿肆仟伍佰伍拾肆万元；经营范围：航空飞行器、摩托车、仪器仪表、普通机械五交化金属制品、汽车电器机械及器材、电子产品及通信设备的制造销售，润滑油、金属材料、液化气、百货、化工原料、建筑材料及书籍报刊的批发零售，居民生活服务水电安装、房屋维修装潢设计、计量测试汽车货运装卸搬运，饮食住宿综合技术服务医疗、体育事业、有线电视工程设计安装、一二类压力容器设计制造、印刷、零件标牌图片激光照排、金属表面热处理，按外经贸部核定的范围从事进出口业务。

    五、本次受让股权的资金来源全部为本公司自有资金，并将按照《股权转让协议》中约定的付款方式支付股权转让款项。

    六、本公司与邢台机械轧辊（集团）有限公司不存在任何关联关系。

    七、在《股份转让协议》签署前及签署后六个月内，本公司董事会秘书陈文浩个人股东帐户于2002年8月9日，购买邢台轧辊流通股6,500股，购买金额8.5元/股；该股票于2002年12月13日全部售出，价格为7.3元/股，共亏损9750元。除此之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员、关联法人均未持有和买卖邢台轧辊已上市流通股份。

    本次股份转让完成后，本公司承诺将认真履行股东义务和承担责任，并承诺在保持上市公司的稳健经营及促进可持续发展方面发挥积极作用。

    八、备查文件

    1、本公司与邢台机械轧辊（集团）有限公司签订的《股份转让协议》；

    2、财政部财企[2003]81号文件；

    3、公司2001年度股东大会决议。