江西洪都航空工业股份有限公司(以下简称＂公司＂)第一届董事会第十次会议,于2003年2月24日上午8：30在洪都航空宾馆会议室召开。

    本次董事会会议应到董事11人,实到董事9人,分别是田民、程宝明、吴方辉、胡曙光、秦德馨、闫灵喜、曾炜、吕江林、张工；姜亮、季贵荣董事因公出差已分别委托田民董事长、吴方辉董事代其出席会议并行使投票表决权。参加会议的董事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和部分高管人员列席了本次会议。

    会议由公司董事长田民先生主持。

    会议经过认真讨论,通过决议如下：

    1、2002年度总经理工作报告

    2、2002年度董事会工作报告

    3、2002年度财务决算报告

    4、2002年度利润分配预案

    经岳华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告,2002年度公司实现净利润67,109,835.55元,分别提取10%的法定盈余公积金6,710,983.55元,10%的法定公益金6,710,983.55元,可供股东分配的利润为53,687,868.45元；2001年末的未分配利润为40,328,816.92元,合计94,016,685.37元。

    公司2002年度利润分配预案为：以2002年12月31日的总股本210,000,000股为基数,向全体股东每10股派现金股利3元(含税),共计派发现金红利63,000,000元,经利润分配后,未分配利润尚余31,016,685.37元,结转至以后年度分配。

    本利润分配预案需经公司2002年度股东大会批准。

    5、公司募集资金使用进展情况的通报(详见2002年度报告)

    6、2003年度经营计划

    7、2003年度投资计划及有关投资项目：

    1)2003年度技改投资计划项目

    包括：K8飞机生产线改造项目、N5A飞机生产线改造项目、航空协作项目、转包生产项目、航电实验室项目、洪都航空高新科技园项目、引进蒙皮拉伸机项目、引进橡皮囊液压机项目、产品研发项目等。上述投资项目均为募集资金投资改造项目,已在公司《招股说明书》和《上市公告书》及历次定期报告中作了相应披露。

    2)2003年度其它投资计划项目：

    A、投资江西长江通用航空有限公司的议案

    江西长江通用航空有限公司(以下简称长江通航公司)是江西洪都航空工业集团有限责任公司(以下简称洪都集团公司)的控股子公司,注册资本为人民币368万元,其中洪都集团公司出资328万元,占总资本的89.13%,南飞纺机公司出资40万元,占总资本的10.87%,本公司拟出资800万元人民币对该公司投资控股。(详见关联交易公告)

    此项目须提交公司2002年度股东大会审议。

    B、关于航空研究发展中心追加投资的议案

    航空研究发展中心(以下简称研发中心)是募集资金投资的项目,计划投资2800万元,现已完成全部投资。但由于研发中心存在部分隐蔽工程和预算外项目,需追加投资645万元,主要内容为：研发中心天棚网架、学术厅装修、地板、水、电、通讯设施及研发中心外围道路、绿化等6个子项目工程。资金来源为公司自有资金。

    C、关于昌南工业园区购地项目的通报

    2002年4月1日第一届董事会第六次会议决议,公司用自有资金约2400万元人民币,购买南昌昌南工业园内约264亩土地,用于公司开展国际、国内合作,发展相关产业。2002年6月18日公司与南昌昌南工业园管理委员会、南昌昌南工业园有限责任公司共同签订了土地使用权出让合同,共计购地235亩。公司已于2002年7月4日支付了合同订金5%计94万元,其余购地款拟于2003年支付完毕。

    D、关于退出洪都中企房地产项目的通报

    根据公司一届董事会第七次临时会议关于投资组建江西洪都中企房地产开发有限公司议案的决议,公司与香港中企投资集团有限公司(以下简称香港中企)和南昌市青云谱区房屋建设综合开发公司(以下简称区房产公司)三方合资合作成立洪都中企房地产开发有限公司开发的房地产项目,该公司注册资本5000万元,股比结构为：香港中企公司70%,本公司20%,南昌市青云谱区房产公司10%。但因其它出资方注册资金不到位,导致该公司缺乏合法合规的运作能力,使得本项目不能正常运行。为规避投资风险,本公司决定退出该项目。考虑到项目前期已发生了一定的开办费用,合资三方经协商决定将该公司股权转让,投资各方按股比分摊公司前期的开办费用和享有转让收益,为此,合资三方签订了该公司转让协议。本公司20%股权中的15%转让给香港明泰集团有限公司、5%转让给深圳市昆鸿达实业发展有限公司。2002年11月11日,本公司已在当地工商部门办理完毕股权变更手续,公司在该项目中承担的开办费用得到全额补偿。就此公司正式退出了该项目,公司未遭受任何经济损失。

    8、关于继续开展资产委托理财的议案

    经公司2001年度股东大会批准,公司于2002年5月实施了8000万元短期资产委托理财,在该项目本金和收益全部如期收回后,公司拟用不高于8000万元人民币继续进行不超过12个月、以有价证券为主要投资品种的资产委托理财。为公司委托理财的中介机构待确定后另行公告。

    此项目须提交股东大会审议。

    9、关于公司开展3亿元人民币短期资本运作的议案。

    公司董事会提请股东大会授权公司董事会在2003年内开展3亿元人民币短期资本运作的议案。在公司2002年度股东大会批准后,拟进行不超过12个月、以短期国债为主要投资品种的短期资本运作。公司董事会责成总经理组织专门班子具体实施运作。

    此议案须提交股东大会审议。

    10、关于与洪都集团公司关联交易的议案

    1)公司与洪都集团公司的关联交易协议

    公司与控股股东江西洪都航空工业集团有限责任公司(以下简称洪都集团公司)签订的资产租赁、房屋租赁、技术合作、生产辅助及公用工程供应、综合服务等协议已于2002年12月31日到期。公司根据自身经营和发展的需要,与洪都集团公司按照诚实公平、互惠互利的原则,经双友好协商,分别重新签订了《资产租赁协议》、《生产、生产保障及公用工程协议》、《技术合作协议》、《社会综合服务协议》等关联交易协议,有效期自2003年1月1日起至2005年12月31日止。此项目须提交股东大会审议。(详见关联交易公告)

    2)公司委托洪都集团公司实施部分技改项目的关联事项

    公司募集资金改造项目中,有部分项目已在公司上市前由洪都集团公司组织实施了前期工作(如项目论证、办理申报手续、争取国家有关优惠政策、产品研发、项目招标等),为了保证这些项目实施工作的连续性,减少项目重新论证、审批、招投标,节省时间,加快进度,公司拟与洪都集团公司签订《委托合同书》(总金额分别为1019万美元和4712.99万元人民币),将部分技改项目委托洪都集团公司组织实施,集团公司不对该等委托建造项目收取任何服务费用。此项目须提交股东大会审议。

    (详见关联交易公告)

    11、关于公司聘任会计师事务所及其报酬的预案

    根据北京岳华会计师事务所的要求,公司拟在2003年度继续聘请北京岳华会计师事务所为公司财务审计机构。经双方协商,北京岳华会计师事务所为公司财务审计的报酬为20万元。

    12、公司2002年年度报告及摘要

    13、关于召开公司2002年度股东大会的议案

    公司董事会决定在近期召开公司2002年度股东大会。

    1)会议时间：2003年3月31日上午9时整。

    2)会议地点：江西省南昌市五湖大酒店三楼会议室

    3)会议议程：

    (1)审议公司2002年度董事会工作报告

    (2)审议公司2002年度监事会工作报告

    (3)审议公司2002年度财务决算报告

    (4)审议公司2002年度利润分配方案

    (5)审议公司募集资金使用进展情况的通报

    (6)审议2003年度有关投资项目

    ①投资江西长江通用航空有限公司的议案

    ②关于航空研究发展中心追加投资议案

    ③审议公司关于继续开展资产委托理财议案

    ④审议关于公司开展3亿元人民币短期资本运作的议案

    (7)审议公司与洪都集团公司关联交易议案

    ①公司与洪都集团公司关联交易协议

    ②公司委托洪都集团公司实施部分技改项目的关联事项

    (8)审议关于公司聘任会计师事务所及其报酬议案

    4)出席会议对象：

    (1)公司董事、监事和高级管理人员。

    (2)截止2003年3月24午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东

    (3)具有上述资格的股东授权代理人

    (4)本公司聘请的律师

    5)参加会议登记办法

    出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡,代理人需持授权委托书、本人身份证及委托人股东帐户卡；法人股东的法定代表人需持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及及股东帐户卡,代理人需持授权委托书、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及及股东帐户卡。以上人员请于2003年3月28日上午9：00--下午16：00到南昌市五湖大酒店大厅办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记,信函、传真,以2003年3月28日前公司收到时为准。

    6)其他事项：

    (1)本次会议会期预计半天。

    (2)出席会议人员交通费及食宿费自理。

    (3)联系地址：江西洪都航空工业股份有限公司证券部

    邮编：330024

    联系电话：0791--8469749或13870021692

    传真：0791-8467843

    联系人：周新太、张捷、乔健

    

江西洪都航空工业股份有限公司董事会

    二零零三年二月二十四日