致：江西洪都航空工业股份有限公司

    受江西洪都航空工业股份有限公司董事会（以下简称“公司”）之委托, 北京 市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派本律师出席了公司2000年度股东大会, 并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东 大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）及《江西洪都航空工业股份有限公 司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定,就公司2000 年度股东大会的 召集、召开程序,出席会议人员资格,年度股东大会提出新提案的股东的资格、程序 及会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    1、公司董事会于2001年2月25日召开第一届董事会第三次会议,决议于2001年4 月29日召开2000年度股东大会。

    2、股东大会会议通知于2001年2月28日在指定报刊上作出公告。公告载明了会 议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。

    3、 由公司第一大股东江西洪都航空工业集团有限责任公司提出的审议公司董 事变更及审议公司股票发行费用的两个临时提案已经公司董事会审议通过 , 并于 2001年4月18日在指定报刊上作出公告。

    4、2001年4月29日,本次年度股东大会如期举行。 会议由公司董事长田民先生 主持,出席公司的股东或其委托代理人共计13人,代表股份80071730股, 占有表决权 股份总额的57.20%。

    本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《规范意见》及 《公司章程》之规定。

    二、股东大会出席人员资格

    1、经验证,出席会议股东或其委托代理人共计13人, 均为合法持有公司股份的 股东。股东的法定代表人持有持股凭证、身份证及证明其为法定代表人书面文件； 委托代理人具有合法的书面授权委托书（含表决权）、身份证、持股凭证。

    2、列席会议人员为公司董事、监事、高级管理人员及本律师等。

    本所认为,本次股东大会出席人员符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    三、股东大会的表决程序

    1、本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议,并以记名投票表决方式进行 了表决。会议审议的各项议案均合法获得通过。表决程序符合《公司法》及《公司 章程》的规定。

    2、本次股东大会所审议事项的表决投票,由两名股东和一名监事代表参加清点, 并由清点人代表当场公布表决结果。符合《公司章程》的规定。

    3、本次股东大会作成会议记录,会议记录由全体出席会议之董事和记录员签字 保存。会议记录内容符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    综上,本所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序, 出席会议人员的资格及 表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,通过的决议合法有效。