每日必读一、关联交易概述
公司与洪都航空工业集团有限责任公司(以下简称＂洪都集团公司＂),其为本公司的控股股东。本次关联交易涉及共同投资长江通航公司；相互资产租赁、相互委托加工、技术合作及为本公司提供生产后勤保障和社会综合服务；委托洪都集团公司实施部分技改项目等交易事项。
经公司第一届董事会第十次会议决议通过了各项协议,上述事项构成了公司的关联交易,在表决过程中,各关联董事均采取了回避。公司独立董事对此次关联交易发表意见认为：上述关联交易遵循了公允、公平、公正的原则,合法合规,投票表决程序符合法律法规的要求,未损害其他中小股东的权益,未造成公司资产流失。
上述交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
洪都集团公司成立日期于1989年12月19日,法定代表人姜亮注册资本：贰亿肆仟伍佰伍拾肆万元,持有本公司54.75%的股份。
经营范围：航空飞行器、摩托车、仪器仪表、普通机械五交化金属制品、汽车电器机械及器材、电子产品及通信设备的制造销售,润滑油、金属材料、液化气、百货、化工原料、建筑材料及书籍报刊的批发零售,居民生活服务水电安装、房屋维修装潢设计、计量测试汽车货运装卸搬运,饮食住宿综合技术服务医疗、体育事业、有线电视工程设计安装、一二类压力容器设计制造、印刷、零件标牌图片激光照排、金属表面热处理,按外经贸部核定的范围从事进出口业务。
三、关联交易标的的基本情况
1、投资控股长江通航公司：长江通航公司成立于1989年2月9日,是洪都集团公司的控股子公司。注册资本为人民币叁佰陆拾捌万元,注册地址在南昌市新溪桥。其中洪都集团公司出资328万元,占总资本的89.13%,南飞纺织机械公司出资40万元,占总资本的10.87%。该公司成立之初主要承担洪都集团公司下达的N5A飞机试飞任务和科研试飞任务。2000年获得民航颁发的乙类通用航空企业经营许可证。经营范围：(乙类)在华东地区范围经营以农林为主的通用航空业务,具体业务包括人工降雨、航空护林、播种造林、农业播种、农林业化学飞行、航空摄影、航空遥感、广告表演、文体活动提供服务。目前该公司承担着公司N5A、海燕机的科研、生产试飞任务,以后还将承担该两机种的改进、改型和课题试飞。
2、《资产租赁协议》：公司租赁给洪都集团公司的固定资产原值合计4663万元,截止2002年12月31日净值合计4628万元；洪都集团公司租赁给本公司的固定资产原值合计4255万元,截止12月31日净值合计3765万元。
3、《生产、生产保障及公用工程协议》：洪都集团公司向本公司提供起落架加工、制造、装配、试验,民用航空产品的电缆加工制造,民用航空产品军械、吊舱的机械加工,机务场务及试飞,机动能源(设备)管理,动力及管线改造管理、铁路运输。本公司向洪都集团公司提供飞机导管、油箱及钣金、机加等结构件、组合件实验件,中间生产工序热表处理,部分初、总装零件加工。
4、《技术合作协议》：交易标的涉及技术委托开发,技术合作开发,专利、技术转让和许可,技术服务等。
5、《社会综合服务协议》：社会综合服务协议涉及物业管理服务,公用设施管理服务,普通教育服务,职工培训,职业病防治、卫生防疫、计划生育,医疗,治安保卫、消防及交通管理服务和其他管理服务。
6、《公司委托洪都集团公司实施的技改项目》：委托技改项目涉及型材拉弯机,雅高校形机,数控加工中心,数控刀具磨床,数控弯管机,管子测量机,橡皮液压机和蒙皮拉伸机及装配厂房及建造其他国产设备资产。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、投资控股长江通航公司：公司拟将800万元现金注入长江通航公司,成为该公司的控股股东。该公司增资后,股本达1200万元。增资后本公司约占总股本的66.67%,洪都集团公司占总股本的30%,南飞纺织机械公司占总股本的3.33%。
2、《资产租赁协议》：公司与洪都集团公司相互租赁资产租期为暂定一年,租金每半年结算一次,公司向洪都集团公司收取租金总额为390万元；洪都集团公司向本公司收取租金326万元。双方租金的定价政策为：资产租赁金额(年)＝租赁资产净额2002年度出租方净资产收益率＋租赁资产的年折旧费＋租赁资产的全年保险费。
3、《生产、生产保障及公用工程协议》：本协议明确双方相互提供航空产品的零部件加工及洪都集团公司向本公司提供生产辅助服务和公用工程等服务的范围、定价的原则等。协议有效期：2003年1月1日至2005年12月31日。定价政策为：实际发生的交易量约定的价格。
4、《技术合作协议》：协议约定双方在技术委托开发、技术合作、技术转让和许可、技术服务、航空产品设计、知识产权等方面展开合作,合同自协议生效起有效期为三年。定价政策：实际发生时另行签订合同结算。
5、《社会综合服务协议》：本协议明确洪都集团公司向本公司提供社会综合服务时双方必须信守的基本原则、社会综合服务的范围及定价的原则等。定价政策如下：
(1)物业管理、公用设施管理服务、普通教育服务、职业病防治、卫生防疫、计划生育服务、治安保卫、消防及交通管理服务及其他服务按职工比例计算；
(2)生活服务按职工工资总额的2.8%计算；
(3)职工培训按职工工资总额的1.5%计算；
(4)医疗按职工工资总额的7.5%计算。
6、《公司委托洪都集团公司实施的技改项目》：本合同明确委托洪都集团公司建造在本公司成立前即已实施的拟募集资金投向的技改项目,涉及金额1019万美元和4713万元人民币。本合同洪都集团公司不收取额外的服务费。
五、进行关联交易的主要目的以及本次关联交易对公司的影响
公司与集团公司的关联交易目的在于相互利用对方的生产加工设备和技术优势,确保飞机零部件的保质、及时供应,避免重复建设；利用洪都集团公司完善的生产和生活后勤保障系统,解决本公司生产和员工生活上的后顾之忧。本次关联交易的实施后,公司飞机生产所需的外部零部件能保质和保时得到供应,公司员工安心本职工作,保证了公司稳定的发展。
六、独立董事意见
公司独立董事对此次关联交易发表意见认为：上述关联交易遵循了公允、公平、公正的原则,合法合规,投票表决程序符合法律法规的要求,未损害其他中小股东的权益,未造成公司资产流失。
七、备查文件
1、《投资收购江西长江通航公司项目建议书》；
2、《资产租赁协议》；
3、《生产、生产保障及公用工程协议》；
4、《技术合作协议》；
5、《社会综合服务协议》；
6、《公司委托洪都集团公司实施的技改项目》。
江西洪都航空工业股份有限公司董事会
2003年2月24日
