中国证监会南昌证券监管特派员办事处于2002年7月23日至7月29日对江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）进行了例行巡回检查,并于2002年8月5日向公司下达了《关于江西洪都航空工业股份有限公司有关问题限期整改的通知》（以下简称“通知”）（赣证发〖2002〗52号）。

    公司高度重视监管部门的巡回检查,积极配合中国证监会南昌证券监管特派员办事处的巡检工作。在接到《通知》后,公司组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习和研究《通知》,对《通知》提出的问题,按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所证券上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规和规定的要求,逐项制定和落实整改措施。2002年8月14日,公司召开了第一届董事会第八次会议和第一届监事会第八次会议,审议并通过了整改报告,现将整改措施报告如下：

    一、关于公司的独立性方面

    1、《通知》指出：公司与集团公司关联交易数额较大,具体表现在：公司承租集团土地使用权和部分生产用房,并向集团公司出租固定资产；公司与集团相互提供部分成附件、原材料的采购；公司与集团相互委托加工；公司水、电、气等生产辅助服务及公用设施服务由集团提供；公司委托集团建造部分技改项目。

    整改措施：①公司在今后一段时期内虽仍然需要租用集团公司土地使用权,但要按照公平、公正的原则,履行好土地租用的各项权利和义务。②为减少在资产租赁方面的关联交易,公司与集团公司均已采取措施,对双方正在租赁的资产进行了置换。③2003年,公司将完成新库房的基建,以建立更加独立的供应组织管理体系。④通过技术改造,进一步优化生产组织体系,提升公司独立生产能力。⑤公司已对所属各单位水、电、气使用的线路和管路全部安装了计量耗量仪表,严格实行按量计费。⑥公司要尽一切努力,独立地组织实施募集资金的技术改造项目。对切实需要集团公司提供帮助的技改项目,要履行必要的审批程序。

    2、《通知》指出：集团仍向公司下达生产经营计划。

    整改措施：公司将进一步加强经营计划在制定、组织实施、信息反馈等过程的管理工作,同时向集团公司反映,在下发整个集团的经营计划时,注意股份公司的特殊性。

    3、《通知》指出：公司财务会计部门要接受集团财务会计部门的业务指导。

    整改措施：公司今后要进一步加强财务会计工作的独立规范运作。一方面公司财务部门要积极与包括集团公司在内的其他企业的财务部门进行业务交流和相互学习；另一方面,也要结合公司的管理特点,不断加强本公司的财务业务管理创新,努力做好本公司的财务管理工作。

    二、关于公司治理方面

    1、《通知》指出：董事会召开通知无送达记录

    整改措施：立即进行整改。公司已将会议通知回执的发送、收回和保存等,列入了会议会务规范化管理工作程序,今后严格执行。

    2、《通知》指出：部分董事会会议、少数董事因故不能出席时委托其他董事参加,但无书面委托书。

    整改措施：立即进行整改。今后公司要以极其认真负责的态度,确实做好此项工作,杜绝类似现象的再次发生。

    3、《通知》指出：部分董事会会议无监事列席

    整改措施：今后进一步加强管理,按照公司章程规定通知监事列席董事会。

    4、《通知》指出：公司投资决策履行程序标准不一。2002年,公司投资中原电测800万元,提交了股东大会讨论,而投资中企房地产2000万元及购买土地使用权2400万元未提交股东大会讨论。

    整改措施：公司将严格按照公司章程和公司有关规定,履行投资决策的相关程序。

    5、《通知》指出：公司于2000年12月、2001年3月、2001年6月分5项合同分别委托华夏证券、江南信托和新疆金新信托进行总额4亿元的国债投资,该事项虽经董事会表决及授权,但超出了董事会的权限,未提交股东大会讨论。我们注意到公司正在规范风险投资行为,上述委托投资已在2001年12月及2002年1月收回了全部本金和收益,今年8000万元短期资产委托理财事项提交了股东大会表决。

    整改措施：从今年开始,公司对所有投资项目都按公司章程和有关制度的规定,逐一履行了相应的决策程序。

    6、《通知》指出：个别关联交易事项未履行法定程序。公司2001年4月5日与集团签订了部分技改项目委托建造合同,合同标的金额为4713万元,属重大关联交易事项,公司虽经董事会讨论,但未提交股东大会,与《股票上市规则》第7.3.12条的规定不符。

    整改措施：公司今后对关联交易事项都要履行必要的法定程序,对于重大关联交易事项,应提交股东大会审议,并且关联股东和关联董事要进行回避。

    三、关于信息披露方面

    1、《通知》指出：以定期报告代替临时公告。上述4亿元委托国债投资的事项及委托建造和合建大楼（标的总金额3400万元,公司投资2800万元）的事项,公司虽然在定期报告中进行了披露,但没有在临时报告中及时披露,与《股票上市规则》第7.3.11、7.3.12、7.4.4的规定不符。

    整改措施：公司要切实认真学习证监会和上交所等监管部门对上市公司信息披露的有关要求、规定和规则,规范公司的信息披露工作,严格履行信息披露义务,今后对所有重大事项和重大关联交易,都要及时地按照有关规定进行及时准确地信息披露。

    2、《通知》指出：个别事项信息披露内容不全面。公司2002年1月14日公告称截止2001年底,4亿元委托国债投资已全部收回,但2001年年报反映委托投资期末余额仍有5000万元。据了解,该5000万元为2001年底从金新信托转款至重庆证券作为公司投资款,其后为规范投资行为,公司于2002年1月从金新信托将该款收回后再由公司转至重庆证券,上述情况公司未作详细披露,与《股票上市规则》第4.1.（二）的规定不符。

    整改措施：公司今后要引以为戒,严格按照《证券上市规则》中有关信息披露的规定,认真做好信息披露工作,确保信息披露内容的真实、准确、完整。

    四、关于自有资金投资方面

    《通知》指出：公司自有资金投资项目数额较大,9个项目包括委托理财共计2.97亿元（其中1.4亿元尚未投出）,而且大多是非主营业务,多数项目属股权投资,对此提醒公司充分关注投资风险和投资效益。

    整改措施：公司要充分发挥在航空工业制造领域中的比较优势,集中精力把飞机主营业务做强做大。公司今后对非航空主营行业的投资项目,要严格控制,对相关产业的投资项目,要聘请有关专家对项目进行充分的市场调研和可行性论证,本着谨慎原则实施投资,在谋求股东利益最大化的同时,注意控制风险。

    五、关于财务管理和会计核算制度方面

    1、《通知》指出：公司2001年底计提年绩效工资（含新增效益工资）,至目前为止,绝大部分没有发放。

    整改措施：公司将结合正在深入开展的三项制度改革,制定积极稳妥的工资政策,在实现严格考核内部经济责任制的基础上,结合考核奖惩情况,兑现发放绩效工资。今后,公司将严格按照新的文件政策规定执行。

    2、《通知》指出：公司2001年6月预提需支付的科研费用270万元,内容为N5飞机及改进改型及方案论证费用,但该事项并未签订正式合同,且该费用至今尚未支付,对该或有负债公司没有按照《企业会计制度》第十一章“或有事项”的规定在定期报告的会计报表附注中做出相应披露。

    整改措施：立即进行整改。公司根据飞机研制、改进改型的工作进度和完成质量情况,规范科研费用的核算与支出。

    3、公司2002年5月10日股东大会通过了与集团的重大资产置换议案,但至今公司尚未完成该事项的财务处理工作,违反了《企业会计制度》第一章“总则”第十一条第（六）点“企业会计核算应当及时进行,不得提前或延后”的规定。

    整改措施：立即进行整改。公司已集中力量加快资产置换的进度,今年8月底前已完成双方置换资产的实物移交。

    特此公告。

    

江西洪都航空工业股份有限公司董事会

    江西洪都航空工业股份有限公司监事会

    2002年9月4日