江西洪都航空工业股份有限公司2000年年度股东大会于2001年4月29日上午9： 00整在南昌市青山湖宾馆会议室召开,出席会议的股东及授权代表共13人,代表股份 80071730股,占总股本的57.2%, 本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的 有关规定。公司董事、监事及其他高级管理人员出席了会议。大会审议并以逐项记 名投票方式通过了如下决议：

    1、审议通过了《公司2000年度董事会工作报告》；

    同意80071730股,反对0股,弃权0股, 同意股数占出席会议股东所持股份总额的 100%；

    2、审议通过了《公司2000年度监事会工作报告》；

    同意80071730股,反对0股,弃权0股, 同意股数占出席会议股东所持股份总额的 100%；

    3、审议通过了《公司2000年度财务决算报告》；

    同意80071730股,反对0股,弃权0股, 同意股数占出席会议股东所持股份总额的 100%；

    4、审议通过了《公司2000年利润分配预案》；

    同意80071730股,反对0股,弃权0股, 同意股数占出席会议股东所持股份总额的 100%；

    5、审议通过了《公司2001年度财务预算报告》；

    同意80059830股,反对1500股,弃权10400股,同意股数占出席会议股东所持股份 总额的99.97%；

    6、审议通过了《募集资金使用情况说明》；

    同意80071730股,反对0股,弃权0股, 同意股数占出席会议股东所持股份总额的 100%；

    7、审议通过了《公司章程修正案》；

    增加第三条公司于2000年11月11日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社 会公众发行人民币普通股6000万股,并在上海证券交易所上市。

    原章程第三条变更为第四条。

    原章程第五条变更为第六条内容修改为：“公司注册资本为人民币14000万元。 ”

    增加第十八条公司的股票在上海证券登记公司集中托管。

    原章程第十八条变更为第二十一条。

    原章程第十七条变更为第十九条内容修改为：“公司批准发行的普通股总数为 6000万股。”

    增加第二十条公司公开发行后的总股本为14000万股,其中发起人持有8000万股, 其它社会公众股股东持有6000万股,股东的持股比例和数量分别为：“

    持股人                            持股数量（万股） 比例（%）

    江西洪都航空工业集团有限责任公司  7664.6           54.75

    南昌长江机械工业公司               185.9            1.33

    宜春第一机械厂                      84.5            0.60

    江西爱民机械厂                      32.5            0.23

    江西第二机床厂                      32.5            0.23

    社会公众股股东                      6000           42.86

    合计                                14000            100

    原章程第二十条变更为第二十三条

    原章程第二十六条变更为第二十九条内容修改为：“发起人持有的公司股票, 自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内, 定期向公司 申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有 的本公司的股份。”

    增加第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东, 将其所持有的公 司股票的买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此 获得的利润归公司所有。

    原章程第三十条变更为第三十四条。

    原章程第二十七条变更为第三十一条内容修改为：“公司股东为依法持有公司 股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。”

    增加第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    原章程第三十三条变更为第三十七条。

    原章程第六十三条变更为第六十七条内容修改为：“董事、监事侯选人名单以 提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    公司首届董事会成员由发起人提名,以后每届董事会成员由上一届董事会提名。 公司首届监事会由股东代表出任的监事由发起人提名, 以后每届监事会中由股东代 表出任的监事由上一届监事会提名。”

    原章程第六十八条变更为第七十二条内容修改为：“股东大会审议有关关联交 易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情 况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决, 并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    如作为控股股东的关联股东认为在其回避的情况下, 股东大会作出的决议不利 于公司的,可在股东大会就有关关联交易作出说明,并要求股东大会重新表决。股东 大会应听取其说明,并重新表决。”

    原章程第九十三条变更为第九十七条内容修改为“董事会运用公司资产作出风 险投资的权限为不超过公司总资产的10%。 董事会应建立严格的风险投资审查和决 策程序；其中重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；超出风险权限 的报股东大会批准。”

    原章程第九十七条变更为第一百零一条内容修改为“董事会每年至少召开两次 会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。”

    原章程第九十八条变更为第一百零二条内容修改为“有下列情形之一的, 董事 长应在十个工作日内召集临时董事会会议：”

    原章程第一百一十条变更为第一百一十四条第五款内容修改为：“（五）公司 章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。”

    原章程第一百三十条变更为一百三十四条内容修改为：“公司设监事会。监事 会由五名监事组成,设监事会主席一名。监事会召集人不履行职权时,由该召集人指 定一名监事代行其职权。”

    原章程第一百三十五条变更为一百三十九条内容修改为：“监事会的议事方式 为：由监事会主席召集主持监事会会议,至少应有三分之二监事出席方为有效,决议 以书面方式作出,并由到会监事签名。”

    原章程第一百三十六条变更为第一百四十条内容修改为：“监事会的表决程序 为：监事会会议应当有二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决 权。监事会作出决议时,必须经全体监事的过半数通过。”

    原章程第一百五十四条变更为第一百五十八条内容修改为：“公司解聘或者续 聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换 原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。”

    原章程第一百五十八条变更为第一百六十二条内容修改为：“公司召开股东大 会的会议通知,以公告进行。”

    原章程第一百六十三条变更为第一百六十七条内容修改为：“公司指定《中国 证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”

    增加第一百八十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予 以公告。

    同意80071730股,反对0股,弃权0股, 同意股数占出席会议股东所持股份总额的 100%。

    8、临时提案

    （1）公司董事变更议案：

    鉴于史坚忠先生辞去公司董事职务,同意补选季贵荣先生为公司董事； （季贵 荣先生简历详见附件）

    同意80071730股,反对0股,弃权0股, 同意股数占出席会议股东所持股份总额的 100%。

    （2）审议通过了公司股票发行费用。

    同意80071730股,反对0股,弃权0股, 同意股数占出席会议股东所持股份总额的 100%。

    北京市嘉源律师事务所徐莹律师现场见证了本次股东大会, 并出具了法律意见 书；该法律意见书认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、 表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和本公司章程的规定, 本次股东大会的决议合法、有效。

    特此公告

    

江西洪都航空工业股份有限公司董事会

    2001年4月29日

    附件：公司新任董事简历

    季贵荣先生,现年40岁,1984年毕业于北京航空航天大学,大学本科学历,高级经 济师。毕业后进入航空航天工业部经济研究中心工作,1989年调入中航技总公司,历 任计划处处长,计划部经理,综合管理部经理。现任中航技总公司副总经济师兼资产 经营办公室主任。