北京市嘉源律师事务所

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    致：江西洪都航空工业股份有限公司

    受江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称＂公司＂）之委托, 北京市嘉源 律师事务所（以下简称＂本所＂）指派有证券从业资格的律师出席了公司2001年度 股东大会,并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称＂《公司法》＂）、 《上 市公司股东大会规范意见》（以下简称＂《规范意见》＂）及《江西洪都航空工业 股份有限公司章程》（以下简称＂《公司章程》＂）的规定,就公司2001 年度股东 大会的召集、召开程序, 出席会议人员资格及会议表决程序等所涉及的有关法律问 题出具意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    1、公司董事会已于2002年4月1日召开第一届第六次董事会会议,决议召开2001 年度股东大会。

    2、股东大会会议通知已于2002年4月10日在《中国证券报》、《上海证券报》 上作出公告（以下简称“董事会公告”）。董事会公告载明了会议的日期、地点、 提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。

    3、2002年5月10日,本次年度股东大会在江西省南昌市青山湖宾馆会议室举行。 会议由公司董事长田民先生主持。

    本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《规范意见》及 《公司章程》之规定。

    二、股东大会出席人员资格

    1、经验证,出席会议股东或股东代理人共计8人,所代表的股份为120239400股, 占公司股本总额的57.26%。股东、股东代理人均持有合法的身份证明及持股证明。

    2、列席会议人员为公司董事、监事、 高级管理人员以及公司邀请出席会议的 其他人员。本所认为, 本次股东大会出席人员符合《公司法》及《公司章程》的规 定。

    三、股东大会提出新提案的股东资格

    公司股东江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称“洪都集团”, 持有 公司股份总额的54.75%）提出了临时提案,公司董事会审核后 , 将该等提案刊登于 2002年4月26日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

    本所认为,洪都集团具备提出临时提案的资格。

    四、股东大会的表决程序

    1、 本次股东大会对《董事会公告》的全部议案以及洪都集团提出的临时提案 作了逐项审议,并以记名投票表决方式进行了表决。 会议审议的各项议案均合法获 得通过。

    2、本次股东大会所审议事项的表决投票,均由两名股东和一名监事代表参加清 点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    本所认为,本次股东大会表决程序符合《公司章程》规定,合法有效。

    综上,公司本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格, 提出新提案 的股东资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定, 通过的决议合 法有效。