每日必读中国证监会发行监管部：
江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“洪都航空”或“公司”）经中国 证监会证监发行字[2000]148号文核准,于2000年11月16日在上海证券交易所以上网 定价方式向社会公众公开发行人民币普通股6,000万股,发行价格为每股14.98元,扣 除发行费用及中介机构费用后,实际募集资金总额87,398.87万元,募集资金于 2000 年11月22日全部到位,洪都航空股票已于2000年12月15 日在上海证券交易所挂牌交 易。洪都航空2001年年度报告已于2002年4月3日公告,2001年度股东大会定于 2002 年5月10日召开。
根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》, 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“我公司”）指派有关人员于2002年4月 21 日-25日就洪都航空首次公开发行后的情况进行了第二次回访,现将回访情况向贵部 报告如下：
一、洪都航空募集资金使用情况
(一)招股说明书中披露的募集资金投资计划
单位：万元
序号 项目名称 投资 投资计划
规模 2001年 2002年 2003年
1 K8飞机生产线技术改 19,000 13,300 5,700
造项目
2 农林多用途飞机、海燕 13,520 9,464 4,056
螺旋桨飞机生产技术改
造项目
3 转包生产线技术改造 2,992 2,000 992
项目
4 引进飞机蒙皮拉型机 2,950 2,950
项目
5 航空零部件协作加工 2,930 2,000 930
技改项目
6 L8飞机改电传教练机 4,500 2,000 1,750 750
项目
7 N5A 飞机改型和取FAA 3,000 2,000 1,000
型号合格证项目
8 海燕飞机改型及取证 3,000 2,000 1,000
项目
9 航空电子试验室技改 2,967 2,000 967
项目
10 航空研究发展中心项目 2,800 2,000 800
11 补充流动资金 30,200 30,200
合 计 87,859 69,914 17,195 750
序号 项目名称 项目进度及 产生效
投资回收期 益时间
1 K8飞机生产线技术改 技改期2年, 2002年
造项目 投资回收期5年
2 农林多用途飞机、海燕 技改期2年, 2002年
螺旋桨飞机生产技术改 投资回收期4年
造项目
3 转包生产线技术改造 技改期1年, 2001年
项目 投资回收期4.6年
4 引进飞机蒙皮拉型机 技改期1年 2001年
项目
5 航空零部件协作加工 技改期1年, 2001年
技改项目 投资回收期4.21年
6 L8飞机改电传教练机 2002年
项目
7 N5A飞机改型和取FAA 2002年
型号 合格证项目
8 海燕飞机改型及取证 2002年
项目
9 航空电子试验室技改
项目
10 航空研究发展中心项目
11 补充流动资金
合 计
（二）募集资金投资项目实施情况
截至回访日,上述项目的投资情况如下：
单位：万元
序号 项 目 名 称 承诺投 截至回访日已签合同
资规模 合同 合同金额占
金额 计划比例%
1 K8飞机生产线技术改造项目 19,000 10,562 55.59
2 农林飞机、海燕飞机生产技 13,520 2,467 18.25
术改造项目
3 转包生产线技术改造项目 2,992 176 5.88
4 引进飞机蒙皮拉伸机项目 2,950 1,840 62.37
5 航空零部件协作加工技改 2,930 421 14.37
项目
6 L8飞机改电转教练机项目 4,500 734.47 16.32
7 N5A飞机改型及取FAA型号 3,000 2,441 81.37
合格证项目
8 海燕飞机改型及取证项目 3,000 31.34 1.04
9 航空电子实验室技术改造 2,967 44.43 1.50
项目
10 航空研究发展中心项目 2,800 2,800 100.00
11 补充流动资金 30,200 30200 100.00
合 计 87,859 51,717.24 58.86
序号 项 目 名 称 截止回访日实际投资
实际 实际投资占
投资 计划比例%
1 K8飞机生产线技术改造项目 2,897.51 15.25
2 农林飞机、海燕飞机生产技 909.60 6.73
术改造项目
3 转包生产线技术改造项目 52.8 1.76
4 引进飞机蒙皮拉伸机项目 10 0.34
5 航空零部件协作加工技改 183.89 6.28
项目
6 L8飞机改电转教练机项目 263.61 5.86
7 N5A飞机改型及取FAA型号 259.72 8.66
合格证项目
8 海燕飞机改型及取证项目 31.34 1.04
9 航空电子实验室技术改造 20.43 0.69
项目
10 航空研究发展中心项目 2,800 100.00
11 补充流动资金 30,200 100.00
合 计 37,628.90 42.83
（三）投资项目进展情况
截至回访日,公司累计完成投资37,628.90万元,占承诺投资计划的42.83%； 已 签合同总金额51,717.24万元,占承诺投资计划的58.86%。上述项目中的国产设备采 购工作已基本完成, 正在实施中的投资项目对报告期主营产品收入的增长已发挥较 大作用。
在上述投资项目中,有的在实施过程中受到特定条件,如受边生产、边改造及某 些设备采购周期较长等因素的限制而影响进度；有的则是由于处在飞机改进改型的 方案设计阶段,虽然人力投入很大（如飞机设计与调研工作）,但资金投入相对较少, 而大量的款项支出（如飞机风洞试验、工艺试验、结构强度试验等）将发生在项目 的中后期阶段；此外,大多数项目是采取少量付款制度,尚未发生大量款项支出。目 前,公司对尚未大量支付货款的技改项目,正在加紧进行项目的综合技术、工艺组织 准备及实施前期工作,预计大部分项目将于今年进入实施高峰阶段。
各项目投资进展情况如下：
1、K8飞机生产线技术改造项目
该项目目前签订合同总金额为10,562万元,已预付货款2,897.51万元。 其中： 土建项目完成飞机装配厂房扩建1,400万元,实际付款1,000 万元（尾款用于后续善 后工程）,现已完成装配厂房扩建工程进度的99%以上,该厂房已于2001 年上半年陆 续竣工并已投入使用。
该项目的设备采购已完成13.15%以上, 项目主要设备如五坐标大台面尺寸数控 加工中心设备,现已全部到货,正在安装调试。项目中的其它大型设备也已签订采购 合同。
2、农林多用途飞机、海燕螺旋桨飞机生产技术改造项目
该项目现已完成方案设计实施评审工作,各项技改工作已经铺开,设备招标工作 已经开始。目前已经对外签订土建及设备采购合同2,467万元,已付款909.6 万元。 其中：土建工程中,目前已完成主体工程数控厂房扩建360万元,实际付款300万元（ 其尾款用作后续的善后工程）,设备付款609.6万元。
3、转包生产线技术改造项目
该项目依赖于其它项目的厂房建设完工。项目所需数控设备和数控控制系统都 是承揽航空零部件转包生产的重点设备,公司已进行了详细的选型论证,预计2002年 上半年完成采购招标程序。如果项目采购工作进展顺利,预计总进度保持不变。
该项目目前已签订合同176万元,现已实际支付金额52.80万元。
4、引进飞机蒙皮拉伸机项目
该项目是提升公司飞机表面加工质量的重点设备。目前, 该项目已基本完成设 备选型认证阶段,预计该项目的实施将要推迟到下半年。
5、航空零部件协作加工技改项目
该项目需新建数控加工厂房,购置数台数控设备,目前已完成基建工程招标, 预 计2002年底完成厂房建设。设备采购方面,部分设备已到位,并投入使用。
该项目已签合同421万元,目前已实际支付货款183.89万元。
6、L8飞机改电传教练机项目
该项目是公司后继重点研发产品项目, 公司在飞机设计阶段已经投入了大量的 科研力量,投入的人力很大,但资金的投入相对较少, 在该阶段发生的费用主要是项 目实施调研、设计等支出。该项目已签订合同金额总计为734.47万元, 目前已实际 支付货款263.61万元。
目前项目正在按设计网络计划节点向前推进,已基本完成项目前期的研发工作, 预计大量的款项支出将在下半年发生。
7、N5A飞机改型和取FAA型号合格证项目
该项目是公司的新经济增长点工程。公司2001年以来已在该项目上投入了相当 的科研力量,对公司产品进入国际市场进行了多种方案设计、评估与论证。 目前该 项目已完成飞机方案初步设计、发动机换装改型方案设计等项工作。
该项目已签合同2441万元,目前已实际支付货款259.72万元。
8、海燕飞机改型及取证项目
该项目与N5A飞机改型取证项目一样是公司新经济增长点工程。公司2001 年以 来已在该项目上投入了相当的科研力量,进行了多种方案设计、评估与论证。 目前 该项目已完成飞机方案初步设计、发动机换装改型方案设计等项工作。
该项目已签合同31.34万元,目前已实际支付货款31.34万元。
9、航空电子试验室技改项目
该项目主要是新增一批电子试验设备,用于飞机电子系统的试验,这些设备有待 于航空研究发展中心项目的土建工程完工和前几项改进改型飞机设计总体方案的最 终确定。目前,已基本完成项目实施的综合技术准备。
该项目已签订合同总金额为44.43万元,已支付的货款金额为20.43万元。
10、航空研究发展中心项目
该项目实际投资2,800万元,已完成全部投资。
11、补充流动资金
募集资金中30,200万元的流动资金已投入到生产经营、技术改造及产品开发之 中。
（四）2002年4月22日,公司召开第一届董事会第七次会议, 通过了调整部份募 集资金投资项目的议案,拟调整项目为：K8飞机项目部份内容6,970.8万元, 农林飞 机项目部份内容2,423万元,航电试验室项目部份内容767万元,共计10548.4万元,占 总筹资额的11.75%。调整后的资金主要用于南昌高新区工程项目6,755.35万元, 橡 皮囊压机项目4,000万元,共计资金为10,755.35万元,资金不足部份企业自筹。该事 项已于2002年4月24日公告,尚待2002年5月10日召开的年度股东大会审议。 如该议 案在年度股东大会上通过,则公司将对募集资金投向进行适当调整。
二、洪都航空资金管理情况
（一）资金管理情况
公司募集资金除已投入项目建设、增加配套流动资金以外, 其余部分存于中国 工商银行,户名为江西洪都航空工业股份有限公司。资金存放的安全性较好。 公司 内部规定了明确、严格的资金使用批准程序：（1 ）对于《招股说明书》中承诺的 项目,首先由公司董事会批准项目启动方案,后由项目主管部门组织专家评审小组对 项目的实施内容进行可行性、经济性评审,再由主管副总经理加具意见启动实施,项 目实施均采取向社会公开招标的模式进行,招标领导小组由公司的技术专家、 项目 技术管理干部、财务人员、监事会成员、纪检书记及使用单位共同组成。项目在技 改招标过程中,公司财务部、技改资产部、经理部、供销部、市场部、 生产经营部 均介入,确保技改项目招标工作的公平、公正、合理。 由供销市场部按招标结论与 中标单位签订项目合同,技改资产部和使用单位对项目工程质量进行监理,财务部按 合同要求办理付款手续。（2）对于非募集资金投资项目,根据股东大会对董事会的 投资授权,在股东大会授权范围内,由董事会批准投资计划, 总经理具体组织实施； 超范围的投资项目须经股东大会批准后方可实施。
（二）委托理财情况
1、在2000年底、2001年初,公司董事会一届四次临时会议及一届三次会议授权 总经理班子,分别与华夏证券有限公司、江南信托投资股份有限公司、 新疆金新信 托投资股份有限公司签订了短期国债委托理财协议、合同,委托资金总额4亿元。截 至2001年12月31日,上述资金本金已如期全部收回,并取得部分投资收益1,820万元。 上述事项已于2002年1月15日公告。
2、2002年4月1日,公司召开第一届董事会第六次会议 ,审议通过拟用不超过8 ,000万元进行短期资产委托理财。该事项已于2002年4月3日公告,尚待2002年5月10 日召开的年度股东大会审议。如该议案在年度股东大会上通过, 则公司将进行不超 过8,000万元的短期资产委托理财。
（三）截至回访日,公司不存在资金被控股股东占用的情况。
三、洪都航空盈利预测实现情况
（一）根据公司2001年度审计报告,2001年度完成主营业务收入44,168万元,同 比增长52.98%；税后利润6,343万元,同比增长54.48%；全面摊薄每股收益达0.30元。 洪都航空《招股说明书》披露的2001年度盈利预测为净利润4,405万元,2001年度公 司实现净利润为6,343万元,为盈利预测的144%。经与招股说明书对照,公司2001 年 度已超额完成盈利预测。
（二）2001年净利润大幅度增长的主要原因为：
1、2001年是公司对外大宗外销订单合同的主要执行年,向外交付了大量产品。 公司遵照守约、保质、重义原则,严格按照飞机涉外合同的计划交付节点要求,扎扎 实实地抓好了飞机的生产及零部件配套等各项工作,确保了合同的顺利进展。
2、随着公司募集资金的到位,公司经营环境得到改善, 公司财务费用支出大幅 度减少。
（三）上市以来分红情况
2001年6月洪都航空实施了2000年度分红方案,每10股派送现金红利1元（含税） ,2001年10月12日实施了资本公积金转增股本方案,即每10股转增5股。2002年 4月1 日公司第一届董事会第六次会议通过的利润分配预案为每10股派送现金红利1 元（ 含税）,该预案尚待2001年度股东大会审议。
四、洪都航空业务发展目标实现情况
根据洪都航空招股说明书中的披露,其经营发展目标为：坚持走“高科技、 外 向型、高效益”的经营发展道路,力争在3至5年内,把公司建设成为具备较强国际竞 争力的教练机和通用飞机的科研、生产、出口基地。
（一）在回访中了解到,公司十分重视突出航空主营业务,提出了以“航空为本、 科技创新、放眼世界、争创一流”的经营指导思想,明确了以“突出航空主营、 发 展相关产业、实施资本运作、持续稳定发展”为公司经营方针, 大力发展航空主营 业务,培育综合竞争力。公司在加强出口项目领导、严格生产管理,切实抓紧、抓好 涉外合同任务的同时,加紧进行出口飞机生产线的技术改造,尽快提升公司出口产品 的制造工艺技术水平、扩大其生产能力；为培育公司的持续发展能力, 公司加快了 科技创新的步伐,在后继航空产品的研制开发、 现有飞机产品的改进改型方面作了 大量卓有成效的工作,并取得了显著进展。公司按照外向型业务发展目标要求,与中 国航空技术进出口公司共同出资组建了北京伊格莱特技术发展有限公司, 专门开拓 美国等北美国家和地区的飞机市场。上述业务发展工作使公司的核心业务得到了进 一步加强,为公司规模快速扩张和产品结构的优化升级奠定了坚实的基础。
（二）公司在巩固主营业务的基础上,稳健地推进多元化经营,截至回访日, 公 司以自有资金已经完成的对外投资项目主要有参股招商银行股份有限公司、国通证 券股份有限公司、德恒证券有限责任公司、江西洪都中企房地产开发有限公司等, 拟议中的自有资金对外投资项目主要有控股洪都科技创业投资有限公司、参股中原 电测仪器股份有限公司、受让邢台轧辊（集团）有限公司持有的邢台轧辊股份有限 公司不超过12%的国家股和购买南昌昌南工业园区土地等项目。
（三）经与推荐函和招股说明书对照, 洪都航空在业务发展中很好地贯彻执行 了航空高科技外向型的发展目标,与承诺的业务发展目标保持了一致。
五、洪都航空新股上市以来的二级市场走势
洪都航空股票发行价格为14.98元,上市首日开盘价为24.88元,最高价为25. 28 元,最低价为22.15元,收盘价为22.40元。截至2002年4月19日,洪都航空股票共交易 315天,复权后最低价为14.97元,最高价为25.95元,复权后平均价为20.65元,期间随 大盘的起落有所波动。根据上述二级市场走势情况分析, 并与推荐函和发行方案相 对照,我们认为洪都航空股票发行价格是合理的,不但认购情况踊跃, 而且在上市后 投资者的盈利空间比较合理,得到了市场的认可,符合定价时的预测。
六、证券公司内部控制情况
（一）内部控制制度的建立情况
根据中国证券监督管理委员会2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》 第四章第二十一条的要求,我公司遵循“从源头抓起、全过程控制、责任到人、 监 督制约、制度保证”的基本原则, 建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总 部内部控制制度体系》：
1、从源头抓起：按照风险来源的不同,从风险的本源着手, 不同的风险进行不 同的监控。项目风险通过对项目各级选择、审核、优选达到风险控制的目的；业务 人员道德风险通过制订科学的业务流程与作业标准, 以及相应的监督制约机制实现 风险控制的目标；市场风险控制则通过专业化分工与设置相应的监督机制来实现；
2、全过程控制：从接触企业到发行完成、再到保荐期结束,将整个业务流程分 解为若干风险控制节点,并相应制订每一步骤的作业标准。 作业标准的制订遵循这 样的原则,达到该标准的最低要求时,即可将绝大部分风险过滤掉；
3、责任到人：在上述业务流程中分别出若干关键控制节点,每个关键控制节点 指定责任人和评估人。责任人的职责是确保该节点作业标准的有效实现和上下游流 程的准确、及时,以及自身的勤勉尽职；评估人作为该节点的监督者,主要从业务流 程、作业标准和（责任人）尽职工作的情况三个方面对责任人进行监督；
4、监督制约：监督制约机制包括组织机构和相应的制度保证。 就企业融资业 务而言,监督制约主要从三个方面体现：
（1）在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进 行总体控制,防止因追求部门利益最大化而给公司带来较大的风险； 风险控制办公 室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督机制的有效性；内核小组 部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证内核小组评审意见及决策 的公正性；
（2）在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、 项目审核及 发行定价三者分属三个不同的（内部）部门, 并在部门职能划分上使三者间相互监 督、相互制约；
（3）在业务操作流程与业务人员层次上,如前所述设置相应的监督机制。
5、制度保证：遵循上述风险监控原则,将上述各项风险监控方式、手段、程序 等制度化,确保风险得到有效控制。
（二）建立内部防火墙情况
按照《证券公司内部控制指引》的要求, 我公司的投资银行部门（企业融资总 部）在信息、人员、办公地等方面设置了必要的防火墙：
1、我公司各业务部门均建立了部门内部的办公网络并各自使用独立的服务器, 企业融资总部有关发行的一切信息、材料等均通过部门内部的网络传递, 只要与项 目发行有关的企业融资总部人员（每人拥有独立的ID和操作口令）才能查看相关材 料,而且根据信息、材料的保密程度以及与项目关联度的大小分别设置不同的权限；
2、我公司从公司分管业务领导开始,投资银行业务、研究所、经纪部门以及自 营部门等分属不同的领导管辖,所有业务人员等严格分开,不得相互兼职；
3、我公司的企业融资总部的办公地与公司的其他部门完全独立,分别租用不同 的写字楼。
（三）独立部门的监察情况
如前所述,我公司设置了两级独立监察部门对投资银行业务实施有效的监控：
1、在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进行 总体控制。风险控制办公室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督 机制的有效性；内核小组部份成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证 内核小组评审意见及决策的公正性；
2、在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、 项目审核及发 行定价三者分属三个不同的（内部）部门,并在部门职能划分上使三者间相互监督、 相互制约。
（四）内幕交易与市场操纵情况
经认真核查,在发行前后我公司没有发生任何内幕交易与市场操纵等问题。 根 据中国证监会《证券公司内部控制指引》的要求,为防范风险、 防止信息的泄露和 大范围传播,我公司建立了有效的内部控制机制和“隔离墙”,使我公司内部的投资 银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员等方面有效隔离, 防止内 幕交易和操纵市场的行为发生,保护广大投资者的利益,在“公开、公平、公正”原 则的基础上保证公发工作的顺利进行。我公司在本次公开发行前后没有发生内幕交 易和操纵市场的行为。
七、有关承诺的履行情况
与此次公发的《招股说明书》中承诺的募集资金投资项目和盈利预测等内容比 照,公司基本上履行了承诺。投资项目基本按计划实施,K8飞机技改项目、农林飞机 技改项目、航空电子实验室项目将作部份调整；盈利预测方面,公司2000年、 2001 年实现盈利均超过了本次公发时所作的年度盈利预测。
八、其它需要说明的问题
（一）2002年4月19日,公司发布了《江西洪都航空工业股份有限公司关联交易 的公告》。根据该公告, 公司拟与江西洪都航空工业集团有限责任公司（简称洪都 集团公司）进行部分资产置换。本次资产置换涉及的资产为：
1、置出资产
本次置出的资产主要是铸造、锻造和喷漆设备等通用性生产设备, 拟置出资产 评估价值为6,223.50万元,其中房屋建筑物有27项,计2, 958. 80万元；各类设备1 ,648项,计3,264.70万元。
2、置入资产
本次拟实际置入总资产为7753.24万元,其中房屋建筑物有5项,计1,429 万元； 各类设备455项,计1,216.90万元原材料、低值易耗品等存货为5107.34万元。
上述事项尚待2002年5月10日召开的年度股东大会审议。
（二）2002年4月1日,公司召开第一届董事会第六次会议,审议通过了《公司规 范治理的议案》,拟选聘张工、吕江林为公司独立董事,上述事项尚待2002年5月 10 日召开的年度股东大会审议。
九、公司内核小组对回访情况的总体评价
国泰君安证券股份有限公司内核小组对江西洪都航空工业股份有限公司回访情 况及回访报告进行了核查, 认为该份报告客观反映了发行人发行后募集资金使用、 资金管理、盈利预测实现情况,并对其实现业务目标、二级市场走势、 有关承诺履 行情况及国泰君安证券股份有限公司内部控制的执行情况进行了如实描述, 该回访 报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特此报告。
国泰君安证券股份有限公司
二○○二年四月二十五日
