本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    为进一步规范运作,减少母、 子公司之间的关联交易和满足公司生产经营以及 资产结构调整的需要, 公司第一届董事会第四次会议讨论了关于公司与江西洪都航 空工业集团有限责任公司（简称洪都集团公司）进行资产置换的预案,就此项预案, 董事会责成总经理依照国家有关规定,组织开展将现有的铸造、 锻造等项资产与洪 都集团公司的7车间南端厂房（现为租赁）、101＃厂房（现为租赁）以及相应的固 定资产和流动资产进行总量对等的置换。

    根据第一届董事会第四次会议精神, 公司制定了开展公司资产置换工作计划安 排,对拟置换的资产进行了帐、卡、物的彻底清点,通过招标, 聘请北京国友大正资 产评估有限公司为公司置换资产评估机构, 聘请中磊会计师事务所为本项目的财务 顾问。在此基础上,本着公平、合理的原则,本公司与洪都集团公司签订了《资产置 换协议》,现将置换协议的有关内容公告如下：

    一、江西洪都航空工业股份有限公司与洪都航空工业集团有限责任公司的关系

    洪都航空工业股份有限公司（简称：洪都航空、公司）是以洪都航空工业集团 有限责任公司（简称：洪都集团公司）为主要发起人, 洪都集团公司以其所属的设 计、研制和生产喷气教练机、农林多用途飞机、海燕螺旋桨飞机和转包生产零部件 等经营性净资产11,791.76万元出资,联合另外四家发起人,于1999年12月16 日正式 成立。洪都航空设立时总股本为8000万股,其中洪都集团公司占总股本的95.80%。

    经中国证监会核准,洪都航空于2000年11月16日发行了6000万A股股票。股票发 行后洪都航空总股本为14,000万股,洪都集团公司占总股本的54.75%。同年12月 15 日在上交所上市。

    二、本次资产置换协议涉及的资产

    （一）置出资产

    本次拟置出资产评估价值为6,223.5万元,其中房屋建筑物有27项,计2,958.8万 元；各类设备1,648项,计3,264.7万元。

    本次置出的设备主要是铸造、锻造和喷漆设备,这些设备属于通用性生产设备, 其加工生产的零部件,可通过与洪都集团公司或在市场通过协作加工方式购得,且这 些零部件不是本公司主营产品的关键零件, 这部分资产的置出对本公司的生产经营 不会产生不利影响。

    另外,置出的部分资产属本公司有偿租赁给洪都集团公司使用,增加了与母公司 的关联交易,为提高本公司的资产质量、调整资产结构,有必要将其置出。

    （二）置入资产

    原计划置入资产评估价值为11,103.3万元,其中房屋建筑物有5项,计1,429万元； 各类设备455项,计1,216.9万元:原材料、低值易耗品等存货为8,457.4%万元。根 据财政部《企业会计准则—非货币性交易》（财会字［2001］7号）有关规定,本次 拟实际置入存货5107.34万元,置入总资产为7753.24万元,存货评估值超出拟实际置 换的存货价值部份不纳入本次资产置换范围。

    这些资产主要是用于飞机制造的大钣金设备, 均属于技术含量较高的出口飞机 生产专业设备。这些设备的置入不但可加快本公司技术改造的步伐, 而且能达到公 司资产优化,工艺流程合理,技术上水平,提高公司主营产品的综合生产能力,确保出 口产品质量和提高生产效率。

    （三）置换资产定价依据

    此次资产置换价值以资产评估公司对资产进行公正、合理的评估价值为基准（ 其中流动资产以资产移交时的实际数量价值为交易价格）；此次资产置换涉及的补 价,控制在财政部《企业会计准则—非货币性交易》（财会字［2001］7号）规定的 现金补价范围内,这部分补价由本公司用现金支付。 现金补价不超过拟置换资产公 允价值的25%,按双方资产评估价值差确定。

    三、资产评估基准日为2001年8月31日。

    四、本次资产置换在本公司第一届董事会第六次会议经非关联董事投票表决一 致通过,关联董事对此议案的表决进行了回避。2002年4月16日公司与洪都集团公司 签订了资产置换协议。本项目须提交本公司2002年5月10日召开的2001 年度股东大 会审议,届时就此项议案,关联股东将在表决时弃权。

    五、关于同业竞争等问题的承诺

    作为公司的控股股东, 洪都集团公司就有关与公司关联交易及同业竞争的问题 承诺如下：

    作为公司的控股股东,洪都集团公司在不与法律法规相抵触的前提下,在权利所 及范围内：洪都集团公司与公司之间的关联交易将按公平的市场原则进行, 并履行 必经的法律程序,不产生有损小股东利益的关联交易。

    洪都集团公司及其全资和其它控股子企业将不从事与公司主营产品相同的产品 竞争业务。

    六、独立财务顾问意见

    独立财务顾问认为, 本次资产置换关联交易符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》 等法律法规的规定,充分体现了公平、合理的原则,没有损害中小股东和非关联股东 的合法权益,有利于洪都航空减少关联交易,优化资产配置,提高资产效率,有利于提 高现有主营产品的质量和产量,扩大转包生产及国内航空产品协作件深加工,有利于 洪都航空的长期发展。

    七、备查文件

    1、洪都航空一届四次董事会关于公司与洪都集团公司资产置换的预案、决议、 会议纪录；洪都航空一届六次董事会关于公司与洪都集团公司资产置换的议案、会 议纪要、会议纪录。

    2、资产置换协议。

    3、聘请北京国友大正资产评估有限公司为本项目资产评估机构的协议。

    4、聘请中磊会计师事务所为本项目独立财务顾问的协议。

    5、拟置出资产评估报告（北京国友大正资产评估有限公司资评报字（2002 ） 第04号评估报告）。

    6、拟置入资产评估报告（北京国友大正资产评估有限公司资评报字（2002 ） 第08号评估报告）。

    7、中磊会计师事务所出具的独立财务顾问报告。

    特此公告

    

江西洪都航空工业股份有限公司董事会

    2002年4月16日