第一章 总则

    第一条 为规范江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称″公司″）董事会的 工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权利，履行职责，承担义务，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》（以 下简称《治理准则》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下 简称《指导意见》）和《江西洪都航空工业股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）及国家有关法律、法规的规定，制定本议事规则。

    第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责 公司发展目标和重大经营活动的决策。

    第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效 率和科学决策水平。

    第二章 董事会职权

    第四条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第三章 董事长职权

    第五条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    第六条 董事长不能履行职权时，由董事长书面授权指定一名副董事长或董事代 其行使职权。

    第四章 有关独立董事的特别规定

    第七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及公司章程赋予 董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）公司与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值 的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （七）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如 上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第八条 独立董事除履行前条 所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来， 以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条 件。

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条 件。董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；

    （二）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权；

    （三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

    （四）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露；

    （五）除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    第十一条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求， 认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第十二条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第五章 董事会有关重要事项的决策程序

    第十三条 人事组织安排决策程序：公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长 根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人等公 司高级管理人员由公司总经理根据有关程序提名报请公司董事会聘任或解聘。

    第十四条 对外投资决策程序：

    （一）公司拟决定的投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分 研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，按有关规定的 程序上报董事会。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评 审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求 予以审议批准。

    （二）有关公司董事会审批公司对外投资的权限和金额按本公司《公司章程》 有关章节的规定办理。

    第六章 董事会会议的召集及通知程序

    第十五条 公司召开董事会会议，应于会议召开十日前书面通知各位董事和监事， 临时董事会会议的召开应于会议召开五日前书面通知各位董事和监事。

    第十六条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期；

    会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会 秘书分送各位董事和监事。

    第十七条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）二分之一以上独立董事提议时；

    （五）总经理提议时。

    第十八条 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责 时，由董事长指定一名副董事长或董事代为履行上述职责；董事长无故不履行职责， 亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推 举一名董事负责召集会议。

    第十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委 托其他董事代为出席。

    授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人 和代理人共同签名或盖章 方为有效。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。

    第二十条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前 送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思 考、准备意见。

    第二十一条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容 对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负 有保密的责任和义务。

    第七章 董事会会议议事和表决程序

    第二十二条 董事会每年至少召开两次会议，如有必要或根据国家有关法律、法 规、本公司《公司章程》和本议事规则的有关规定，可召开临时董事会。

    第二十三条 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行，每一名董事 享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。

    第二十四条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并 根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董 事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

    第二十五条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介 绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会 议进程、会议表决和决议。

    第二十六条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊 情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时 增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用 表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

    第二十七条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对 公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票 承担责任。

    第二十八条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的 规定行使职权。

    第二十九条 董事会决议采用举手表决或投票表决。

    第八章 董事会会议决议和会议记录

    第三十条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董 事应当在决议的书面文件签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书永 久保存。

    第三十一条 董事会会议决议包括如下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

    （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

    （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

    （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每 一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为 全票通过，可合并说明）

    （五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明。

    （六）其他应在决议中说明和记载的事项。

    第三十二条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律法规和证 券监管部门的有关规定，履行信息披露义务，董事会公告的内容根据上海证券交易 所《股票上市规则》的相关规定拟定，由公司董事会秘书负责提交上海证券交易所 审定并对外公告。

    第三十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    董事会会议记录的保管期限为二十年。

    第三十四条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

    第三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。

    第三十六条 董事会换届，由上届董事会提出董事候选人名单，报股东大会选举 通过。

    第三十七条 董事因工作变动等原因提出辞职，由董事会提出董事候选人名单， 报股东大会选举通过。

    第九章 附则

    第三十八条 本规则未尽事项，按《公司章程》执行；

    第三十九条 本规则由公司董事会负责解释和修改。

    第四十条 本规则如遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时 进行修订，报董事会审议批准。

    第四十一条 本规则自股东大会通过之日起实施。