江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称″公司″）第一届董事会第六次会 议,于2002年4月1日上午8:30在洪都航空宾馆会议室召开。

    本次董事会会议应到董事9人,实到董事8人,分别是田民、姜亮、程宝明、吴方 辉、胡曙光、秦德馨、曾炜、季贵荣, 闫灵喜董事已委托秦德馨董事代其出席会议 并行使投票表决权；参加会议董事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章 程》的规定,公司部分监事和高管人员列席了本次会议。

    会议由公司董事长田民先生主持。会议经过认真审议,通过决议如下：

    一、公司2001年度总经理业务工作报告

    二、公司2001年度董事会工作报告

    三、公司2001年度财务决算报告

    四、公司2001年利润分配预案

    经岳华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告,2001 年度公司实现净利润 63,430,563.14元,分别提取10%的法定盈余公积金6,343,056.31元、10%的法定公益 金6,343,056.31元,可供股东分配的利润为50,744,450.52元；2000年末的未分配利 润为10,584,366.40元,合计61,328,816.92元。

    公司2001年度的利润分配预案为：以2001年12月31日的总股本210,000,000 股 为基数,向全体股东每10股派现金股利1元（含税）,共计派发现金红利21,000, 000 元,经利润分配后,未分配利润尚余40,328,816.92元,结转至以后年度分配。

    本利润分配预案须经公司2001年度股东大会审议。

    五、公司2002年度经营计划

    六、募集资金使用情况说明

    七、公司2002年投资计划及有关投资项目的议案

    1、关于公司2002年度募集资金投资计划项目

    2、关于投资参股中原电测项目

    公司用自有资金800万元人民币投资参股中原电测仪器股份有限公司。 项目基 本情况：

    中原电测仪器厂隶属中国航空工业第二集团公司汉航集团公司。 该厂总资产 13073万元,净资产7653万元,主营产品是电阻应变计、传感器、汽车检测设备、 航 空仪表游丝、宝石轴承、宝石制品等。目前,该厂生产的电阻应变计、 传感器等产 品的产销量已达全国第一,并且产品出口到世界各地。 汉航集团公司拟对该厂采取 整体改制,将该厂全部经营性资产经评估后投入股份公司,并吸收其他发起人共同发 起设立″中原电测仪器股份有限公司″。

    此项目须提交股东大会审议。

    3、关于公司开展委托理财项目

    公司拟用不高于8000万元人民币进行短期的资产委托理财。此项目须提交股东 大会审议。

    4、关于购买南昌昌南工业园区土地的项目

    公司用自有资金约2400万元人民币,购买南昌昌南工业园内的约264亩土地, 用 于公司开展国际、国内合作,发展相关产业。

    八、公司2002年度财务预算报告九、公司2002年利润分配政策

    公司拟在2002年度至少分配利润一次,分配时间在2002年中期或年度结束后,公 司2002年度实现净利润用于2002年度分配的比例不低于20%,2001年度未分配利润用 于2002年度分配的比例不低于20%,分配可采用现金或红股形式, 现金股息占股利分 配比例不低于30%,对上述利润分配政策, 董事会保留根据实际情况对该政策调整的 权利。

    十、公司规范治理的议案

    1、关于股东大会议事规则

    2、关于《公司章程》修正案

    3、关于董事会议事规则

    4、关于选聘两名独立董事

    独立董事简历：

    张工男现年38岁,1984年7月毕业于华东政法学院,获法学学士学位,历任南昌市 法律顾问处律师、南昌第二律师事务所副科长、副主任、主任, 南昌市金融房地产 律师事务所主任,现任江西豫章律师事务所主任律师（合伙人）,南昌市内务司法委 员会委员、南昌市仲裁委员会委员、江西人大内务司法委员会法律顾问、江西省律 师协会金融证券法律专业委员会副主任、中华全国律师协会金融证券业务委员会委 员。

    吕江林男现年47岁,1981年2月毕业于江西师范大学九江师专、1986年7 月毕业 于中共中央党校,获经济学硕士学位,1999年毕业于中南财经大学, 获经济学博士学 位。研究生毕业后,在九江市委工作,任九江市委宣传部理论科副科长,1990 调入江 西财经大学工作,历任教研室主任、系副主任、系主任,现任江西财经大学金融学院 副院长,金融学教授。主要研究方向为金融经济、证券投资和公司理财。

    上述议案须提交股东大会审议。

    十一、其它议案：

    1、关于公司与洪都集团公司关联交易协议的议案

    公司与洪都集团公司的关联交易协议均已在本公司《招股说明书》和《上市公 告书》以及前期定期报告中分别披露,其协议主要内容均未发生显著变化,原关联交 易协议的执行情况正常。经非关联董事投票表决, 一致同意公司与洪都集团公司关 联交易协议继续延续一年（自2002年元月1日起至2002年12月31日止）。 但若遇国 家政策发生重大调整,双方将另行协商。

    2、关于继续聘请北京岳华会计师事务所为公司财务审计机构的议案

    十二、公司2001年度报告及摘要

    十三、关于召开2001年度公司股东大会的议案,（会议召开时间另行公告）。

    

洪都航空工业股份有限公司董事会

    二零零二年四月一日

     江西洪都航空工业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张工，作为江西洪都航空工业股份有限公司第一届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与江西洪都航空工业股份有限公司之间在本人担任该公司独立 董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条 件。

    另外，包括江西洪都航空工业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章 、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：张工

    2002年4月1日于南昌

     江西洪都航空工业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吕江林，作为江西洪都航空工业股份有限公司第一届董事会独立董事候 选人，现公开声明本人与江西洪都航空工业股份有限公司之间在本人担任该公司独 立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条 件。

    另外，包括江西洪都航空工业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章 、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：吕江林

    2002年4月1日于南昌

     江西洪都航空工业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人江西洪都航空工业股份有限公司现就提名张工、吕江林为江西洪都航空 工业股份有限公司第一届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江西洪 都航空工业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如 下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江西 洪都航空工业股份有限公司第一届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声 明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江西洪都航空工业股份有限公司章程规定的任职条 件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在江西洪都航空工业股份有限 公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东， 也 不是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5% 以上的股东 单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询 等服务的人员。

    四、包括江西洪都航空工业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：江西洪都航空工业股份有限公司

    2002年4月1日于南昌