第一章 总则

    第一条 为维护江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称″公司″）及公司股 东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简 称《治理准则》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）和 《江西洪都航空工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他相关 法律、法规，制定本规则。

    第二章 股东大会的职权

    第二条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外的单独持有或者合并持有公司有表决权股份总 数的百分之五以上的股东的提案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第三章 股东大会会议

    第三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应 于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》 所定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）二分之一以上独立董事提议时；

    （六）监事会提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）款持股股数以股东提出书面要求日所持股数为准。

    第五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第六条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地中国证监会派出机构同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    第七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人 数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定 期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章 第六条 规定的程序自行 召集临时股东大会。

    董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更应当征得提议股东的同意。未征得提议股东的同意不得对股东大会 召开的时间进行变更或推迟。

    第八条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应 当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收 到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大 会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

    第九条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知， 通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第十条 对于监事会或者提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事 会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由 公司承担。会议召开程序应当遵从《公司法》、《规范意见》以及《公司章程》的 有关规定。

    第十一条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监 会派出机构备案后会议由提议股东主持。

    第四章 股东大会通知

    第十二条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包含会议 召开当日）以公告方式通知公司全体股东。

    第十三条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第十四条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并 将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及事项的， 提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    第十五条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案， 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当 顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第十六条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等 原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时 间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五章 股东大会会议登记

    第十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东委托代理他人出席会议的应当以书面形式进行，由委托人签署或者由其以 书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章 或者由其正式委 托的代理人签署。

    第十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理 他人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章 ）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章 。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第二十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第二十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名（或股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东 大会应当对列入会议议程的所有提案作出决议。名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第六章 股东大会提案

    第二十二条 股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案， 股东大会应当对列入会议议程的所有提案作出决议。

    单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东， 有权向股东大会提供提案。

    第二十三条 股东大会提案应当符合下列条 件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第二十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章 第 二十三条 的规定对股东大会提案进行审查。

    第二十五条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第二十六条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的，可以按照本规则第六条 的规定程序要求召集临时股东大会。

    第二十七条 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事 项是属于《规范意见》第二条 所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提 案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    第二十八条 对于前条 所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案 进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决 定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

    第二十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事 项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的， 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。

    第三十条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说 明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第三十一条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专 项提案提出。

    第三十二条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增 原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送 转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第三十三条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董 事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并 向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

    第七章 股东大会的召开

    第三十四条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能 履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能 出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指 定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由， 股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人） 主持。

    第三十五条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股 东（或代理人）额外的经济利益。

    第三十六条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性 和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对 于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第三十七条 股东大会以现场召开为原则，除《公司章程》和本规则另有规定外， 股东大会可以以通讯方式进行表决。

    第三十八条 股东发言

    （一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发 言；

    （二）有多名股东要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后时，由大会主 持人指定先后顺序；

    （三）股东违反前款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止；

    （四）大会主持人应保障股东行使发言权。

    第三十九条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何 决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢 复召开股东大会。

    第八章 股东大会表决程序

    第四十条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第四十一条 审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清 点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第四十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在 会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    第四十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 即时点票。

    第四十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权 部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说 明。

    如作为控股股东的关联股东认为在其回避的情况下，股东大会作出的决议不利 于公司的，可在股东大会就有关关联交易作出说明，并要求股东大会重新表决。股 东大会应听取其说明，并重新表决。

    第四十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第九章 股东大会决议

    第四十六条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出 席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容 易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向 人民法院提起民事诉讼。

    第四十七条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持 （代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结 果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。

    第四十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第五十条 下列事项由股东大会以普通决议通过；

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第五十二条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第五十三条 董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    公司首届董事会成员由发起人提名，以后每届董事会成员由上一届董事会提名。 公司首届监事会由股东代表出任的监事由发起人提名，以后每届监事会中由股东代 表出任的监事由上一届监事会提名。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、 监事在会议结束之后立即就任。

    第五十四条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司 董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

    第十章 股东大会会议记录

    第五十五条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第五十六条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由 董事会秘书保存。

    股东大会会议记录的保管期限为二十年。

    第五十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每 一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    第十一章 附则

    第五十八条 本规则经公司股东大会审议批准后实施。

    第五十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

    （一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规定 的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；

    （二）股东大会决定修改本规则。

    第六十条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草 案，修改草案报股东大会批准后生效。