一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司根据江西江西证监局监管提示函(赣证公司函[2007]8号)文件要求,已设立了审计委员会和薪酬与考核委员会,上述两个专门委员会成立不久,其作用尚未充分发挥,公司将为这两个专门委员会作用的发挥提供良好的环境与支持,同时公司将在条件成熟的前提下,积极推进战略委员会和提名委员会的设立。

    2、公司股改后,原控股股东将涉及飞机生产的主要经营性资产注入公司,而公司关联方洪都集团公司所签飞机订单大部分将委托公司生产,在一定程度上加大公司对洪都集团的依赖性。

    3、公司将根据《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》进一步修订完善《公司章程》。

    二、公司治理概况

    公司自上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会关于公司治理规范性文件等法律法规的要求规范运作,建立健全了股东大会、董事会、监事会和总经理工作制度,形成了公司权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确、各司其职、相互制衡、协调运作的法人治理机制和治理结构。

    在与控股股东的关系上,公司与控股股东严格执行“五分开”,公司与控股股东实现了人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。公司不存在控股股东及其他关联企业挤占、挪用本公司资金的现象,也不存在违规关联担保事项。公司与关联方之间的关联交易价格公平、合理,符合市场价值,不存在损害公司利益的行为。

    公司董事会有12名董事,外部董事已过半数。公司董事会的召开、表决程序符合《公司章程》及《董事会议事规则》的规定,决策程序合法、合规；公司董事会成员和构成符合法律法规和《公司章程》要求,全体董事都能以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责；公司独立董事能够从维护公司整体利益出发,积极为公司规范运作、对外投资决策和长远战略发展提供合理化建议；公司董事能积极参加各种形式的培训和学习活动,推动公司董事会建设,强化董事诚信责任意识。

    公司监事会有5名监事,其中职工监事2名,职工监事人数符合《公司法》规定。公司监事能认真履行职责,本着对股东负责的精神,列席每一次董事会会议,定期检查公司财务和公司其它重要事项,对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。

    内部控制制度方面,公司根据政策要求和自身经营情况需求,制定了各项内控制度,并得到较好的落实。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》,使股东大会、董事会和监事会在运作中、总经理在工作中严格按照上述规则执行；公司针对各运行环节制定了专门的内部管理制度,强化执行力度,切实将制度落到实处；公司对各部门、岗位的职责和权限进行了明确分工,并建立了内部监督机制,由公司财务部门专门负责公司内部审计工作。公司今后将不断对各项内控制度进行整理和修订,逐步建立、健全公司内部控制体系,使公司的管理质量进一步提高。

    信息披露方面,公司严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。并主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,保证所有股东有平等的机会获得信息。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、公司董事会所属专门委员会设立工作仍需完善,专门委员会作用还有待更充分发挥；

    原因：公司根据江西江西证监局监管提示函(赣证公司函[2007]8号)文件要求,设立了审计委员会和薪酬与考核委员会,战略与提名委员会因目前条件不成熟尚未设立,公司将在条件成熟的前提下,择机进行设立完善该项工作；另外由于公司审计和薪酬与考核委员会设立时间较短,未正式开展工作,仍有一段经验积累的过程。

    2、公司未单独制定《独立董事制度》

    原因：公司在《公司章程》和《董事会议事规则》中对独立董事的职责、工作范围都有了明确规定,因此未另外制订《独立董事制度》。

    3、公司未设立独立审计部门、专职法律事务部

    原因：公司财务部承担了公司内部审计的职能,因此未单独设审计部门；公司董事会下设了审计委员会,并聘请了常年证券法律顾问和常年经济法律顾问机构,公司综合管理部设有专职公司法律事务管理人员,同时公司聘请有专门的法律顾问,因此未设立专职法律事务部。

    4、公司股改后,原控股股东将涉及飞机生产的主要经营性资产注入公司,而公司关联方洪都集团公司所签飞机订单大部分将委托公司生产,在一定程度上加大了公司对洪都集团的依赖性。

    原因：公司股改后,原控股股东洪都飞机将涉及飞机生产的主要经营性资产注入到了公司,由于军品订货的指定性要求和避免重复建线带来的资源浪费,洪都集团所签飞机订单将大部分委托公司执行,因此,公司与洪都集团公司的关联交易量加大,从而在一定程度上造成了公司对洪都集团的依赖性。

    2006年公司与洪都集团关联交易的定价方法和结算程序参见公司2006年年度报告中财务报告审计附注。公司与洪都集团关联交易事项达到了公司董事会及股东大会的要求。

    5、公司于2000年12月、2001年3月、2001年6月分5项合同分别委托华夏证券、江南信托和新疆金新信托进行总额4亿元的国债投资,该事项经董事会表决及授权,但未提交股东大会讨论。

    原因：上市初期,公司对相关规范理解不深,规范运作意识不够。

    6、2005年年度股东大会已根据《上市公司章程指引(2006年修订)》和《上海证券交易所上市公司股票上市规则(2006年修订)》等法规进行了修订,但有个别条款仍需要进一步修订和完善。

    原因：公司对个别条款理解不够,未能及时修订。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、公司将在条件成熟的条件下,择机进行设立战略与提名委员会；同时在以后的经营管理过程中,公司将更加重视委员会的职能,公司将设专职人员协助审计及薪酬委员会的工作,更好的发挥委员会的专业作用,为公司的生产经营献计献策。

    整改时间：2008年6月30日

    责任人：吴方辉

    2、公司将把制定《独立董事制度》工作纳入下一阶段工作计划,将组织专门进行《独立董事制度》的起草,并履行相关程序。

    整改时间：2008年6月30日

    责任人：吴方辉

    3、公司虽未建立独立的审计部门和法律事务部门,但公司建立了较完备、有效的内部稽核及内控体制,日常的各项审计也会聘请外部审计机构进行,同时聘请了北京嘉源律师事务所和江西省豫章律师事务所担任常年证券事务法律顾问和常年经济业务法律顾问,日常法律事务工作根据业务性质分别由综合管理部和证券部负责,并通过与集团公司法律事务处的沟通合作,实现对各项经济业务的法律审查,确保公司各项经营活动合法进行和公司的合法权益。目前在公司设立独立的法律事务部和审计部的条件尚不成熟,公司将根据今后的发展情况再行考虑。

    4、公司股改后,原控股股东将涉及飞机生产的主要经营性资产注入公司,而公司关联方洪都集团公司所签飞机订单大部分将委托公司生产,在一定程度上加大了公司对洪都集团的依赖性。此问题是国家军用产品订货及研制生产体制造成的,目前公司尚无能力解决。

    5、该事项2002年公司已按中国证监会江西监管局的要求进行了整改,完善了公司治理结构,整改报告已于2002年8月24日进行公告。

    6、公司将对照《上市公司章程指引(2006年修订)》和《上海证券交易所上市公司股票上市规则(2006年修订)》等法规对《公司章程》内容做进一步修订和完善。

    整改时间：2008年6月30日

    责任人：吴方辉

    五、有特色的公司治理做法

    公司上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》的要求,结合公司实际情况,不断完善公司法人治理结构,制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规章制度,形成了公司权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确、各司其职、相互制衡、协调运作的法人治理机制和治理结构,保障了公司健康稳定地发展。

    通过多年规范运作,已建立起一套符合自身实际情况和行业特点的内部控制制度体系。依据公司相关内部控制制度,对重大经营决策建立了严格的审查和决策程序,确保了决策的科学和规范；通过不断修改完善内部控制制度,形成了符合自身特点的内部管理模式；通过强化日常监督检查机制,规范了公司运作,有效防范了公司经营风险。

    为进一步提高公司治理水平,规范公司运作,公司迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

    电话：0791-8467843、8469749

    传真：07918467843

    电邮：hdhk600316@126.com

    联系地址：南昌5001信箱512分箱证券部

    邮编：330024

    广大投资者和社会公众还可以通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)下的“上市公司治理评议”专栏进行评议。

    江西洪都航空工业股份有限公司

    二○○七年六月二十九日