每日必读中国证监会：
江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“洪都航空”或“公司”）经贵会 证监发行字〖2000〗148号文核准,于2000年11月16日在上海证券交易所以上网定价 方式向社会公众公开发行人民币普通股6,000万股,发行价格为每股14.98元,扣除发 行费用及中介机构费用后,实际募集资金总额87,398.87万元,募集资金于2000年 11 月22日全部到位,洪都航空股票已于2000年12月15日在上海证券交易所挂牌交易。
根据贵会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》, 国泰君 安证券股份有限公司（以下简称“我公司”）指派有关人员于2001年9月9日-9月11 日及2001年10月12日-10月28日就洪都航空首次公开发行后的情况进行了两次回访, 现将回访情况向贵会报告如下：
一、洪都航空募集资金使用情况
（一）招股说明书中披露的募集资金投资计划
单位：万元
序号 项目名称 投资规模 投资计划
2001年 2002年 2003年
1 K8飞机生产线技术
改造项目 19,000 13,300 5,700
2 农林多用途飞机、
海燕螺旋桨飞机
生产技术改造项目 13,520 9,464 4,056
3 转包生产线技术
改造项目 2,992 2,000 992
4 引进飞机蒙皮拉 2,950 2,950
型机项目
5 航空零部件协作
加工技改项目 2,930 2,000 930
6 L8飞机改电传
教练机项目 4,500 2,000 1,750 750
7 N5A飞机改型和取
FAA型号合格证项目 3,000 2,000 1,000
8 海燕飞机改型及
取证项目 3,000 2,000 1,000
9 航空电子试验室
技改项目 2,967 2,000 967
10 航空研究发展
中心项目 2,800 2,000 800
11 补充流动资金 30,200 30,200
合 计 87,859 69,914 17,195 750
序号 项目名称 项目进度及 产生效
投资回收期 益时间
1 K8飞机生产线技术 技改期2年,
改造项目 投资回收期5年 2002年
2 农林多用途飞机、
海燕螺旋桨飞机 技改期2年,
生产技术改造项目 投资回收期4年 2002年
3 转包生产线技术 技改期1年,
改造项目 投资回收期4.6年 2001年
4 引进飞机蒙皮拉 技改期1年 2001年
型机项目
5 航空零部件协作 技改期1年,
加工技改项目 投资回收期4.21年 2001年
6 L8飞机改电传
教练机项目 2002年
7 N5A飞机改型和取
FAA型号合格证项目 2002年
8 海燕飞机改型及
取证项目 2002年
9 航空电子试验室
技改项目
10 航空研究发展
中心项目
11 补充流动资金
合 计
（二）募集资金投资项目实施情况
截至2001年10月12日,上述项目的投资情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 2001年 2001年已签合同 已签合同
计划 尚未支付
投资 合同金额 合同金额占 的金额
计划比例%
1 K8飞机生产线技术
改造项目 13,300 9,065 68.16 6,745
2 农林飞机、海燕飞机
生产技术改造项目 9,464 2,467 26.07 1,810
3 转包生产线技术
改造项目 2,000 176 8.8 123
4 引进飞机蒙皮拉
伸机项目 2,950 1,840 62.37 1,830
5 航空零部件协作
加工技改项目 2,000 211 10.55 94
6 L8飞机改电转
教练机项目 2,000 185 9.25 81
7 N5A飞机改型及取
FAA型号合格证项目 2,000 2,411 120.55 2,151
8 海燕飞机改型及
取证项目 2,000 31 1.57 0
9 航空电子实验室
技术改造项目 2,000 14 0.72 0
10 航空研究发展
中心项目 2,000 2,800 140 0
11 补充流动资金 30,200 30,200 100 0
合 计 69,914 49,400 70.66 12,834
序号 项目名称 截止2001年9月30日
的实际投资
实际投资 实际投资
占计划比例%
1 K8飞机生产线技术
改造项目 2,320 17.44
2 农林飞机、海燕飞机
生产技术改造项目 657 6.95
3 转包生产线技术
改造项目 53 2.64
4 引进飞机蒙皮拉
伸机项目 10 0.34
5 航空零部件协作
加工技改项目 117 5.83
6 L8飞机改电转
教练机项目 104 5.18
7 N5A飞机改型及取
FAA型号合格证项目 260 13.00
8 海燕飞机改型及
取证项目 31 1.57
9 航空电子实验室
技术改造项目 14 0.72
10 航空研究发展
中心项目 2,800 140
11 补充流动资金 30,200 100
合 计 36,566 52.3
（三）投资项目进展情况
截至2001年10月12日,公司累计完成投资36,566万元,占年度投资计划的52.30%； 已签合同总金额占年度投资计划的70.66%。在上述投资项目中, 有的在实施过程中 受到特定条件,如受边生产、边改造、 土建项目审批手续繁杂及某些设备采购周期 较长等因素的限制而影响进度；有的则是按采购规律签订合同后实行预付款的制度； 还有的则是由于处在飞机改进改型的前期方案设计阶段,虽然人力投入很大,但资金 投入相对较少；此外,大多数项目是采取少量付款制度,尚未发生大量款项支出。目 前,公司对尚未大量支付货款的技改项目,正在加紧进行项目的综合技术、工艺组织 准备及实施前期工作,预计大部分项目将逐步进入实施高峰阶段。
各项目投资进展情况如下：
1、K8飞机生产线技术改造项目
该项目目前已签订合同总金额为9,065万元,已预付货款2,320万元。其中,土建 项目已完工K8飞机装配厂房扩建1,410万元,实际付款1,057 万元（尾款用于后续善 后工程）,现已完成装配厂房扩建工程进度的80%以上,该厂房已于2001 年上半年陆 续竣工并已投入使用。
该项目的设备采购进度已完成25%以上。 项目主要设备如五座标大台面尺寸数 控加工中心设备,现已部分到货,正在安装调试。项目中的其它大型设备也已签定采 购合同。
2、农林多用途飞机、海燕螺旋桨飞机生产技术改造项目
该项目现已完成方案设计实施评审工作,各项技改工作已经铺开,设备招标工作 已经开始。目前已经对外签订土建及设备采购合同2,467万元。
土建工程中,目前已完工主体工程数控厂房扩建360万元,实际付款300万元（其 尾款用作后续的善后工程）。
3、转包生产线技术改造项目
该项目依赖于其它项目的厂房建设完工。项目所需数控设备和数控控制系统都 是承揽航空零部件转包生产的重点设备,公司已进行了详细的选型论证,预计2002年 上半年完成采购招标程序。如果项目采购工作进展顺利,预计总进度保持不变。
该项目已签定合同176万元,现已实际支付金额53万元。
4、引进飞机蒙皮拉伸机项目
该项目是提升公司飞机表面加工质量的重点设备。目前, 该项目还处在设备选 型认证阶段,预计该项目的实施将要推迟到明年。
5、航空零部件协作加工技改项目
该项目需新建数控加工厂房,购置数台数控制备。 目前已完成数控加工厂房的 工艺流程设计,土建施工设计也即将开始,计划于2001年完成土建施工设计,2002年2 月完成基建工程招标,2002年底完成厂房建设。设备采购方面,部份设备已到位, 并 投入使用。
6、L8飞机改电传教练机项目
该项目是公司后继重点研发产品项目, 公司在该项目飞机设计阶段已经投入了 大量的科研力量,投入的人力很大,但资金投入相对较少。在该阶段发生的费用主要 是项目实施调研、设计等支出,共计约103万元。该项目今年已签订合同金额总计为 185万元。
目前项目正在按设计网络计划节点向前推进, 预计今年仍将主要是开展项目前 期的研发工作。大量的款项支出将在明后年发生。
7、N5A飞机改型和取FAA型号合格证项目
在该项目是公司的新经济增长点工程。公司今年以来已在该项目上投入了相当 的科研力量,对公司产品进入国际市场进行了多种方案设计、评估与论证,目前该项 目已完成飞机方案初步设计、发动机换装改型方案设计等项工作。
该项目今年已签合同2,411万元,目前已实际支付货款260万元。
8、海燕飞机改型及取证项目
该项目与N5A飞机改型取证项目一样是公司的新经济增长点工程。 公司今年以 来已在该项目上投入了相当的科研力量,进行了多种方案设计、评估与论证。 目前 该项目已完成飞机方案初步设计、发动机换装改型方案设计等项工作。
9、航空电子试验室技改项目
该项目主要是新增一批电子试验设备,用于飞机电子系统的试验,这些设备有待 于航空研究发展中心项目的土建工程完工和前几项改进改型飞机设计总体方案的最 终确定。目前,正在加紧进行项目实施的综合技术准备。
该项目已签订合同并已支付的货款金额为14万元。 该项目今年的有关工作有 可能要推迟到明年实施。
10、航空研究发展中心项目
该项目实际投资2,800万元,已完成全部投资。
11、补充流动资金
募集资金中30,200万元的流动资金已投入到生产经营、技术改造及产品开发之 中。
（四）经与招股说明书对照,截至回访日,公司募集资金均按承诺的项目进行投 资,公司近期也未有变更募集资金投向的动议。
二、洪都航空资金管理情况
（一）资金管理情况
公司募集资金除已投入项目建设、增加配套流动资金及国债委托投资以外, 其 余部分存于中国工商银行,户名为江西洪都航空工业股份有限公司。 资金存放的安 全性较好。公司内部规定了明确、严格的资金使用批准程序：1、 对于《招股说明 书》中承诺的项目,首先由公司董事会批准项目启动方案,后由项目主管部门组织专 家评审小组对项目的实施内容进行可行性、经济性评审, 再由主管副总经理加具意 见启动实施,项目实施均采取向社会公开招标的模式进行,招标领导小组由公司的技 术专家、项目技术管理干部、财务人员、监事会成员、纪检书记及使用单位共同组 成。项目在技改招标过程中,公司财务部、技改资产部、经理部、供销部、市场部、 生产经营部均介入,确保技改项目招标工作的公平、公正、合理。 由供销市场部按 招标结论与中标单位签订项目合同, 技改资产部和使用单位对项目工程质量进行监 理,财务部按合同要求办理付款手续。2、对于非募集资金投资项目, 根据股东大会 对董事会的投资授权,在股东大会授权范围内,由董事会批准投资计划, 总经理具体 组织实施；超范围的投资项目须经股东大会批准后方可实施。
（二）委托理财情况
经了解,公司为提高暂时闲置资金的使用效率,公司董事会一届四次临时会议及 一届三次会议授权总经理班子,在确保资金安全的前提下,遵循合法、合规、谨慎、 稳健的原则,开展短期国债投资。截至2001年10月12日,公司委托投资机构开展了期 限在6-12个月内本金与收益必须全部收回的短期国债投资,具体情况如下：
1、2000年12月26日,公司与华夏证券有限公司总部签订了《国债委托投资协议 书》,以1亿元资金委托其购买短期国债,协议期限为2000年12月26日至2001年12 月 20日。
2、2000年12月26日,公司与江南信托投资股份有限公司总部签订了《国债委托 投资协议书》,以1亿元资金委托其购买短期国债,协议期限为2000年12 月 26 日至 2001年12月20日。
3、2001年6月25日, 公司与江南信托投资股份有限公司总部签订了《国债委托 投资协议书》,以5,000万元资金委托其购买短期国债,协议期限为2001年6月30日至 2001年12月20日。其中3,000万元本金已收回。
4、2001年3月23日, 公司与新疆金新信托投资股份有限公司总部签订了《国债 委托投资合同》,以1.5亿元资金委托其购买短期国债,协议期限为2001年3月26日至 2001年12月27日。
上述事项已在公司2000年度报告及2001年中期报告中做了相应披露。
（三） 截至回访日,公司不存在资金被控股股东占用的情况。
三、洪都航空盈利预测实现情况
根据公司2000年度审计报告,2000年度完成主营业务收入28,871万元,同比增长 7.20%；税后利润4,106万元,同比增长36.59%；全面摊薄每股收益达0.29元,加权平 均每股收益达0.48元。洪都航空《招股说明书》披露的2000年度盈利预测为净利润 4,024万元, 2000年度公司实现净利润为4,106万元,为盈利预测的102.04%。经与招 股说明书对照,公司2000年度已超额完成盈利预测。
根据2001年中期报告,公司2001年上半年共实现主营业务收入20,526万元,比上 年同期增长153.09%,净利润为2,658万元,比上年同期增长181.57%。 公司《招股说 明书》披露的2001年度盈利预测为实现净利润4,405万元, 2001 年上半年实现净利 润2,658万元,已完成了全年盈利预测的60.34%。经与招股说明书对照, 实现了时间 过半,完成任务过半的经营目标。
根据公司2001年三季度报告,1至9月份公司实现主营业务收入28,241万元,比去 年同期增长117.89%,净利润4,549万元,比去年同期增长252.40%。2001年1-9月实现 净利闰已完成全年盈利预测的103.27%。经与招股说明书对照,已超额完成了全年盈 利预测。
2001年1至9月份净利润大幅度增长的主要原因为：
（一）2001年是公司对外大宗外销订单合同的主要执行年,1至9 月份公司向外 交付了大量产品。公司遵照守约、保质、重义原则, 严格按照飞机涉外合同的计划 交付节点要求,扎扎实实地抓好了飞机的生产及零部件配套等各项工作,确保了合同 的顺利进展。
（二）随着公司募集资金的到位,公司经营环境得到改善,公司财务费用支出大 幅度减少。
四、洪都航空业务发展目标实现情况
根据洪都航空招股说明书中的披露,其经营发展目标为：坚持走“高科技、 外 向型、高效益”的经营发展道路,力争在3至5年内,把公司建设成为具备较强国际竞 争力的教练机和通用飞机的科研、生产、出口基地。
在回访中了解到,公司十分重视突出航空主营业务,提出了以“航空为本、科技 创新、放眼世界、争创一流”的经营指导思想,明确了以“突出航空主营、 发展相 关产业、实施资本运作、持续稳定发展”为公司经营方针,大力发展航空主营业务, 培育综合竞争力。公司在加强出口项目领导、严格生产管理,切实抓紧、 抓好涉外 合同任务的同时,加紧进行出口飞机生产线的技术改造,尽快提升公司出口产品的制 造工艺技术水平、扩大其生产能力；为培育公司的持续发展能力, 公司加快了科技 创新的步伐,在后继航空产品的研制开发、 现有飞机产品的改进改型方面作了大量 卓有成效的工作,并取得了显著进展。公司按照外向型业务发展目标要求,投资 100 万元,与中国航空技术进出口公司共同出资组建了北京伊格莱特技术发展有限公司, 专门开拓美国等北美国家和地区的飞机市场。上述业务发展工作使公司的核心业务 得到了进一步加强,为公司规模快速扩张和产品结构的优化升级奠定了坚实的基础。 公司在巩固主营业务的基础上,稳健地推进多元化经营,上半年公司成功地以自有资 金1,104.36万元投资参股了招商银行。
经与推荐函和招股说明书对照, 洪都航空在业务发展中很好地贯彻执行了航空 高科技外向型的发展目标,与承诺的业务发展目标保持了一致。
五、洪都航空新股上市以来的二级市场走势
洪都航空股票发行价格为14.98元,上市首日开盘价为24.88元,最高价为25. 28 元,最低价为22.15元,收盘价为22.40元。截至2001年10月12日, 洪都航空股票共交 易192天,最低价为18.40元,最高价为25.95元,平均价为22.78元,期间随大盘的起落 有所波动。根据上述二级市场走势情况分析,并与推荐函和发行方案相对照,我们认 为洪都航空股票发行价格是合理的,不但认购情况踊跃,而且在上市后投资者的盈利 空间比较合理,得到了市场的认可,符合定价时的预测。
2001年6月洪都航空实施了2000年度分红方案,每10股派送现金红利1元（含税） ,2001年10月12日实施了资本公积金转增股本方案,即每10股转增5股。
六、我公司内部控制情况
（一）内部控制制度的建立情况
根据贵会2001年1月31 日发布的《证券公司内部控制指引》第四章第二十一条 的要求,我公司遵循“从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、制度保证” 的基本原则,建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制制度体系》 ：
1、从源头抓起：按照风险来源的不同,从风险的本源着手, 不同的风险进行不 同的监控。项目风险通过对项目各级选择、审核、优选达到风险控制的目的；业务 人员道德风险通过制订科学的业务流程与作业标准, 以及相应的监督制约机制实现 风险控制的目标；市场风险控制则通过专业化分工与设置相应的监督机制来实现；
2、全过程控制：从接触企业到发行完成、再到保荐期结束,将整个业务流程分 解为若干风险控制节点,并相应制订每一步骤的作业标准。 作业标准的制订遵循这 样的原则,达到该标准的最低要求时,即可将绝大部分风险过滤掉；
3、责任到人：在上述业务流程中分别出若干关键控制节点,每个关键控制节点 指定责任人和评估人。责任人的职责是确保该节点作业标准的有效实现和上下游流 程的准确、及时,以及自身的勤勉尽职；评估人作为该节点的监督者,主要从业务流 程、作业标准和（责任人）尽职工作的情况三个方面对责任人进行监督；
4、监督制约：监督制约机制包括组织机构和相应的制度保证。 就企业融资业 务而言,监督制约主要从三个方面体现：
（1）在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进 行总体控制,防止因追求部门利益最大化而给公司带来较大的风险； 风险控制办公 室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督机制的有效性；内核小组 部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证内核小组评审意见及决策 的公正性；
（2）在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、 项目审核及 发行定价三者分属三个不同的（内部）部门, 并在部门职能划分上使三者间相互监 督、相互制约；
（3）在业务操作流程与业务人员层次上,如前所述设置相应的监督机制。
5、制度保证：遵循上述风险监控原则,将上述各项风险监控方式、手段、程序 等制度化,确保风险得到有效控制。
（二）建立内部防火墙情况
按照《证券公司内部控制指引》的要求, 我公司的投资银行部门（企业融资总 部）在信息、人员、办公地等方面设置了必要的防火墙：
1、我公司各业务部门均建立了部门内部的办公网络并各自使用独立的服务器, 企业融资总部有关发行的一切信息、材料等均通过部门内部的网络传递, 只有与项 目发行有关的企业融资总部人员（每人拥有独立的ID和操作口令）才能查看相关材 料,而且根据信息、材料的保密程度以及与项目关联度的大小分别设置不同的权限；
2、我公司从公司分管业务领导开始,投资银行业务、研究所、经纪部门以及自 营部门等分属不同的领导管辖,所有业务人员等严格分开,不得相互兼职；
3、我公司的企业融资总部的办公地与公司的其他部门完全独立,分别租用不同 的写字楼。
（三）独立部门的监察情况
如前所述,我公司设置了两级独立监察部门对投资银行业务实施有效的监控：
1、在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进行 总体控制。风险控制办公室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督 机制的有效性；内核小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证 内核小组评审意见及决策的公正性；
2、在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、 项目审核及发 行定价三者分属三个不同的（内部）部门,并在部门职能划分上使三者间相互监督、 相互制约。
（四）内幕交易与市场操纵情况
经认真核查,在发行前后我公司没有发生任何内幕交易与市场操纵等问题。 根 据贵会《证券公司内部控制指引》的要求,为防范风险、 防止信息的泄露和大范围 传播,我公司建立了有效的内部控制机制和“隔离墙”,使我公司内部的投资银行部 门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员等方面有效隔离, 防止内幕交易 和操纵市场的行为发生,保护广大投资者的利益,在“公开、公平、公正”原则的基 础上保证公发工作的顺利进行。我公司在本次公开发行前后没有发生内幕交易和操 纵市场的行为。
七、有关承诺的履行情况
与此次公发的《招股说明书》中承诺的募集资金投资项目和盈利预测等内容比 照,公司基本上按照承诺的情况进行了履行。投资项目已陆续启动；盈利预测方面, 公司2000年实现盈利超过了本次公发时所作的2000年度盈利预测,2001 年中期实现 盈利也已达到2001年盈利预测的60.34%,2001年1-9月实现净利润已完成全年盈利预 测的103.27%。
在承销过程中,我公司没有给洪都航空提供过桥贷款或融资担保等。
八、其它需要说明的问题
无其它需要说明的问题
九、我公司内核小组对回访情况的总体评价
我公司内核小组对洪都航空首次公开发行的回访报告进行了认真的核查和验证, 认为本回访报告客观、公正地说明了洪都航空在首次公开发行完成后当年及截至回 访日的募集资金运用、生产经营、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的 履行等情况。
特此报告
国泰君安证券股份有限公司
二○○一年十月三十日
