每日必读上市公司名称：江西洪都航空工业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：洪都航空
股票代码：600316
收购人名称：中国航空科技工业股份有限公司
住所：北京经济技术开发区宏达北路16号
通讯地址：中国北京1655信箱
邮编：100009
联系电话：010-64094835
收购报告书签署日期：2007年1月16日
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本收报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在江西洪都航空工业股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在江西洪都航空工业股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购需经中国证券监督管理委员会在异议期内未对本次收购提出异议且豁免收购人的全面要约收购义务后方可进行。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义
收购人、本公司、中航科工 指中国航空科技工业股份有限公司
洪都飞机 指江西洪都飞机工业有限公司，为本公司之全资子公司
被收购公司、上市公司、洪都航空 指江西洪都航空工业股份有限公司
本次收购 指中航科工通过对其下属的全资子公司洪都飞机履行清算注销程序后，相应承继持有洪都飞机所持有的洪都航空55.29％股权的行为
中航第二集团公司 指中国航空工业第二集团公司
洪都集团 指江西洪都航空工业集团有限责任公司，中航第二集团公司的全资子公司
本报告书 指江西洪都航空工业股份有限公司收购报告书
元 指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：中国航空科技工业股份有限公司
注册地址：北京经济技术开发区宏达北路16号
法定代表人：张洪飚
注册资本：4,643,608,500元
注册号码：1000001003786
企业类型：股份有限公司
经营范围：直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产与销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
经营期限：自2003年4月30日开始，永久存续
税务登记证号码：京国税开字110192710931141号
地税京字110101710931141000号
发起人名称：中航第二集团公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司和中国东方资产管理公司
通讯地址：中国北京1655信箱
电话：010-64094835
传真：010-64094826
邮政编码：100009
二、收购人的产权及控制关系
1、收购人的产权及控制关系
收购人是经国务院国有资产监督管理委员会国资函〔2003〕2号文批准，于2003年4月30日由中航第二集团公司作为主要发起人，联合中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司和中国东方资产管理公司共同发起设立的股份有限公司。收购人于2003年10月30日在香港联合交易所有限公司发行股票并挂牌交易，股份名称：中航科工，股份代号：02357。
2、 截至本报告书签署日，收购人的产权及控制关系结构图如下：
3、收购人其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
收购人的控股股东和实际控制人为中航第二集团公司，现持有中航科工61.06%的股权。中航第二集团公司为经国务院批准，在原中国航空工业总公司所属部分企事业单位的基础上于1999年6月29日组建的由中央直接管理的特大型国有企业，是国家授权投资的机构，现拥有工业企业、研究院所和其他企事业成员单位共64家。除中航科工及其附属公司和联营公司外，中航第二集团公司控制39家制造企业，主要从事军用航空产品、航空和汽车零部件和其他一般机器和设备的生产；一家进出口企业，专门从事航空产品和相关业务的交易（即中国航空技术进出口总公司）；三家研究和设计机构；及其他一般贸易、顾问、广告和金融服务企业，以及非牟利社会和社区服务实体、教育实体和海外机构。
根据中航第二集团公司现行的《企业法人营业执照》，中航第二集团公司注册资本为126.135亿元人民币，企业性质为全民所有制，法定注册地为北京市东城区交道口南大街67号，法定代表人为张洪飚。经营范围为：国有资产投资及经营管理；直升机、运输机、教练机、强击机、通用飞机、无人飞行器、军民用航空器和相关发动机、机载设备、导弹、轻微燃气轮机、汽车、摩托车、纺织机械、医疗设备、环保设备、机械电子设备、制冷设备的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试、维修及其他售后服务；飞机租赁、工程勘察、设计、承包、施工、招标、设备安装、监理；与以上业务相关的技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外航空工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
中航科工主要透过其附属公司进行营运，其从事的主要业务为：开发、制造和销售微型汽车、经济型轿车和汽车发动机；开发、制造、销售和改进航空产品，为国内外客户提供直升机、教练机、通用飞机、支线飞机；及与国外的直升机制造商共同合作开发和生产直升机。
中航科工最近三年的基本财务状况如下表所述（按国际会计准则编制）：
单位：人民币百万元
二零零六年中期(未经审计) 截至十二月三十一日止年度
- - 二零零五年 二零零四年 二零零三年
资产总额 23,564 22,712 19,816 20,801
净资产 5,141 5,214 5,096 5,073
营业额 7,972 14,266 12,877 15,066
本公司股东应占净利润-58 118 71 452
净资产收益率 -1.13% 2.26% 1.39% 8.91%
资产负债率 63.31% 61.65% 59.44% 61.45%
四、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
近五年内，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的情况
本公司董事会由13名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长2人。董事的基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居
住地 身份证或护照号码 其他国家或地区居留权
张洪飚 董事长 中国 中国 230108450315001 无
吴献东 副董事长兼总裁 中国 中国 110108640802231 无
谭瑞松 副董事长 中国 中国 230108620227001 无
梁振河 非执行董事 中国 中国 612321194604163217 无
宋金刚 非执行董事 中国 中国 230108440525001 无
王斌 非执行董事 中国 中国 230108590905081 无
陈淮秋 非执行董事 中国 中国 110108450915223 无
田民 非执行董事 中国 中国 360104561128041 无
王勇 非执行董事 中国 中国 232301195606050839 无
莫利斯· 撒瓦（Maurice-Savart）非执行董事 法国 法国 法国03EC99310 无
郭重庆 独立非执行董事 中国 中国 410102193306173018 无
李现宗 独立非执行董事 中国 中国 410103571029131 无
刘仲文 独立非执行董事 中国 中国香港 港澳G148482(5) 新西兰
本公司监事会成员9人，其中股东代表监事4名，独立监事2名，员工代表监事3名。监事的基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 身份证或护照号码 其他国家或地区居留权
汤建国 监事会主席 中国 中国 110108510704221 无
王守信 监事 中国 中国 110102421123301 无
李申田 监事 中国 中国 110101461013201 无
白萍 监事 中国 中国 110108550222500 无
韩晓暘 监事 中国 中国 110105196905227315 无
李德庆 监事 中国 中国 230106196908142038 无
于岩 监事 中国 中国 230102620805341 无
郑力 独立监事 中国 中国 110102351020236 无
谢志华 独立监事 中国 中国 110108591021551 无
本公司高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 身份证或护照号码 其他国家或地区居留权
吴献东 副董事长兼总裁 中国 中国 110108640802231 无
李慧 副总裁 中国 中国 110105551012581 无
李耀 副总裁 中国 中国 110101640409303 无
闫灵喜 董事会秘书 中国 中国 110108197005119718 无
叶冠寰 董事会秘书（香港） 中国 中国香港 澳大利亚E7082249 澳大利亚
上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的简要情况
截至本报告书提交日，中航科工持有、控制5％以上发行在外的股份的其他上市公司为：
中航科工持有哈尔滨东安汽车动力股份有限公司274,997,000股股份，占其总股本的59.51%。
中航科工持有江西昌河汽车股份有限公司255,787,957股股份，占其总股本的62.39%。
中航科工通过全资子公司哈尔滨航空工业（集团）有限公司持有哈飞航空工业股份有限公司168,856,523股股份，占其总股本的50.05%。
除上述情况之外，收购人未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购人本次收购的目的
本次收购的目的在于减少本公司下属子公司的控股层级，提高决策效率，完善本公司及其下属子公司的法人治理结构。本次收购完成后，洪都航空的实际控制人并未发生任何变化，仍为中航科工。
二、收购人本次收购的决定及已履行的相关法律程序
2006年11月8日，中航科工以中航科工证券[2006]12号文，决定对其全资子公司洪都飞机依法进行清算并注销其独立法人主体资格。
2006年11月15日，洪都飞机清算组在《江西日报》上刊登清算公告。
2006年12月1日，中航科工对洪都飞机清算组出具的清算报告予以确认，并承诺：洪都飞机注销后，如产生股权、债务方面的纠纷，均由洪都飞机的出资人中航科工承担完全责任。
洪都飞机依法履行必要的清算程序后，江西省工商行政管理局于2006年12月25日依法向洪都飞机出具核准注销登记通知书，同意核准洪都飞机注销登记，并由洪都飞机的出资人中航科工承担其债权债务。
2007年1月10日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2007]10号文，依法对本次收购所涉及的洪都航空国有股权变动予以批复确认。根据该文，洪都飞机经江西省工商行政管理局核准注销后，洪都飞机所持有的洪都航空13932.117万股国有股的持股主体变更为中航科工；本次国有股持股主体变更后，洪都航空的总股本仍为25,200万股，其中中航科工持有13932.117万股，占总股本的55.29%,股份性质为国有法人股，上述股份具有流通权。
三、关于收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，收购人没有计划拟在未来12个月内继续增持洪都航空股份或者处置其所拥有的洪都航空股份。
第四节 收购方式
本次收购完成前，收购人通过全资子公司洪都飞机持有洪都航空139,321,170股有限售条件的流通股，占洪都航空总股本55.29%的股份。本次收购完成后，收购人将直接持有洪都航空139,321,170股有限售条件的流通股，占洪都航空总股本55.29%的股份。
本次收购的方式为：收购人作为洪都飞机的唯一股东，通过对洪都飞机依法进行解散清算，从而相应持有洪都飞机所持有的洪都航空139,321,170股有限售条件的流通股，占洪都航空总股本55.29%的股份。
本次收购已履行的相关法律程序请参见本收购报告书"第三节 收购决定及收购目的"。
第五节 资金来源
本次收购为收购人依法对洪都飞机进行解散清算从而直接持有洪都飞机所持有的洪都航空全部55.29%股份，不涉及资金来源问题。
第六节 后续计划
一、收购动因
中航科工作为洪都飞机的唯一股东，为洪都航空的实际控制人。中航科工通过对其全资子公司洪都飞机依法履行解散清算程序，并相应持有洪都飞机所持有的洪都航空55.29%股份，其目的在于减少控股层级，提高决策效率，完善中航科工及其下属子公司的法人治理结构。
二、后续计划
1、收购人持有、处置洪都航空股份计划
截至本报告书提交之日，收购人没有计划继续购买洪都航空股份或者处置已持有的洪都航空股份。
2、上市公司主营业务的调整
截至本报告书提交之日，收购人没有计划在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
3、上市公司资产和业务的处置计划
截至本报告书提交之日，收购人暂时不存在在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
4、董事会组成人员的调整
在本次收购完成后，收购人暂不会对上市公司的董事会组成人员进行重大调整。
5、上市公司组织机构的调整
截至本报告书提交之日，收购人未计划对洪都航空的组织结构作出重大调整。
6、洪都航空公司章程修改草案
本次收购后拟对洪都航空公司章程进行适当修改。截至本报告书提交之日，尚无章程修改草案。
7、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动
截至本报告书提交之日，收购人未计划对上市公司现有员工聘用计划作重大变动。
8、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书提交之日，收购人未计划对上市公司分红政策作出重大调整。
9、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书提交之日，除本报告书已披露外，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购仅是中航科工对洪都航空由间接持股变为直接持股，本次收购完成后，收购人将依法行使其作为上市公司股东的权利，洪都航空的人员独立、资产完整和财务独立不因本次收购而发生变化，洪都航空仍具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。
二、收购人及其关联方与上市公司的关联交易和同业竞争
中航科工为控股型公司，本身不直接经营业务；中航科工的关联方主要为中航第二集团公司及其附属公司。上市公司专注于民用飞机及其组装能力，中航第二集团公司则专注于军用飞机、飞机发动机的组装和零部件的制造，这些业务并不与上市公司的核心业务互相竞争。因此，中航科工及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
由于中航第二集团公司保留了制造飞机和汽车的若干零部件业务和航空产品转包业务，因此和上市公司存在一定的关联交易；此外，上市公司股权分置改革前洪都飞机与上市公司也存在关联交易，但洪都飞机的资产在上市公司的股权分置改革中注入洪都航空，该等与洪都飞机的关联交易已消除。
上述关联交易的详细情况在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）有关上市公司2005年5月17日刊发的《2005年度日常关联交易预测公告》、2005年10月24日刊发的《关于重新预计2005年度日常关联交易的公告》、2006年4月6日刊发的《2006年度日常关联交易公告》及历次定期报告中均有披露。
根据洪都航空于2006年4月6日刊发的《2006年度日常关联交易公告》，洪都航空2006年主要关联交易预测情况如下：
（一）预计全年日常关联交易的基本情况
关联交易类别：委托加工、销售产品、原材料采购等发生的关联交易
关联方：洪都飞机、洪都集团、北京伊格莱特航空技术发展公司（以下简称"伊格莱特"）
单位：人民币元
关联交易类别 关联人 2006年预计总金额 预计占总收入的比例 去年的总金额
受托加工 洪都集团 22,000,000.00 总计 13.24% 18,663,669.08
- 洪都飞机 78,000,000.00 100,000,000.00 74,063,789.12
销售产品或材料 洪都集团 163,000,000.00 总计 28.13% 97,601,247.09
- 洪都飞机 45,000,000.00 212,500,000.00 44,875,910.62
- 伊格莱特 4,500,000.00 901,794.87
委托加工 洪都集团 36,000,000.00 总计 11.65% 26,054,158.63
- 洪都飞机 52,000,000.00 88,000,000.00 37,258,637.76
关联交易类别 关联人 2006年预计总金额 预计占同类交易比例 去年的总金额
采购原材料 洪都飞机 100,000,000.00 总计:100,000,000.00 40.00% 78,505,505.06
生产、生产保障及公用工程支出 洪都集团 14,000,000.00 总计:14,000,000.00 100% 10,795,394.24
租金收入 洪都集团 130,000.00 总计:325,000.00 30% 129,868.79
- 洪都飞机 195,000.00 194,603.63
租金支出 洪都集团 1,099,000.00 总计:1,409,000.00 60% 1,098,226.49
- 洪都飞机 310,000.00 310,163.55
综合服务 洪都集团 6,400,000.00 总计:6,400,000.00 100% 6,401,500.00
（二）关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
1.洪都飞机
（1）基本情况
法人代表：田民
注册资本：72,564.75万元人民币
注册地址：南昌市高新区南飞点
成立日期：2002年12月3日
经营范围：航空飞行器制造、销售，国内贸易、国际贸易，生产、加工"三废"及噪声防治设备，环保计量仪器的经营，材料试验，金属表面处理、热处理，劳务中介服务，航空航天技术，电子技术协作、开发、转让、培训。
截至本报告书出具之日，洪都飞机已依法履行必要的清算程序并于2006年12月25日依法注销独立法人主体资格。
（2）与上市公司的关联关系
洪都飞机是上市公司的原控股股东，持有上市公司55.29%股权比例。
2.洪都集团
（1）基本情况
法人代表：田民
注册资本：24554万元人民币
注册地址：南昌市新溪桥
成立日期：1989年12月19日
经营范围：航空飞行器、摩托车、仪器仪表、普通机械五交化金属制品、汽车电器机械及器材、电子产品及通信设备的制造销售，润滑油、金属材料、液化气、百货、化工原料、建筑材料及书籍报刊的批发零售，居民生活服务水电安装、房屋维修装潢设计、计量测试汽车货运装卸搬运，饮食住宿综合技术服务医疗、体育事业、有线电视工程设计安装、一二类压力容器设计制造、印刷、零件标牌图片激光照排、金属表面热处理，按外经贸部核定的范围从事进出口业务。
（2）与上市公司的关联关系
洪都集团是中航第二集团公司的全资子公司，中航第二集团公司是公司最终控制人。
3.伊格莱特
法人代表：王大伟
注册资本：1000万元人民币
注册地址：北京市朝阳区
成立日期：2000年10月31日
经营范围：飞机研制、航空技术开发等。
（2）与上市公司的关联关系
伊格莱特是上市公司与中国航空技术进出口总公司共同出资成立的有限责任公司，上市公司持有40%股权。
2、履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能及时对上市公司支付款项，不存在形成坏账的可能性。
3、关联交易汇总
洪都集团交易总额242,629,000.00元
洪都飞机交易总额275,505,000.00元
北京伊格莱特公司交易总额4,500,000.00元
（三）定价政策和定价依据：
以下主要协议和定价政策均为2003年签订。
1、与洪都集团关联交易协议主要内容和定价政策：
a:《技术合作协议》：协议约定双方在技术委托开发、技术合作、技术转让和许可、技术服务、航空产品设计、知识产权等方面展开合作,合同自协议生效起有效期为三年。定价政策：实际发生时另行签订合同结算。
b:《生产、生产保障及公用公用工程协议》：本协议明确双方相互提供航空产品的零部件加工及洪都集团向上市公司提供生产辅助服务和公用工程等服务的范围、定价的原则等,协议有效期三年。定价政策为：按实际发生的交易量与约定的价格结算。
c:《资产租赁协议》：协议明确上市公司与洪都集团相互租赁资产租期暂定三年,租金每半年结算一次。双方租金的定价政策为：资产租赁金额(年)＝设备租金＋房屋租金
设备租金＝(资产原值×分类折旧率＋资产净值×年保险费率)×1.2
房屋租金＝(租赁部分原值×2.11%＋租赁部分净值×0.16%)×1.2
d:《综合服务协议》：协议明确洪都集团公司向本公司提供社会综合服务时双方必须信守的基本原则、社会综合服务的范围及定价的原则等,协议有效期三年。定价政策如下：
(1)公用设施管理服务、物业管理服务、职业病防治、卫生防疫、计划生育服务、治安保卫、消防及交通管理服务、普通教育服务、医疗及其他管理服务实际发生费用按总人数进行分配；
(2)后勤服务按职工工资总额的2.8%计算；
(3) 工会经费按职工工资总额的1%计算。
e:《土地使用权租赁协议》：协议对上市公司租赁洪都集团一宗面积96505.77平方米的工业用地期限、租金及租金支付方式等情况作了详细规定。租赁期限为45年,土地年租金按8元/平方米计算,年租金合计为77.20万元。
2、与洪都飞机关联交易协议主要内容和定价政策
a:《技术合作协议》：协议约定双方在技术委托开发、技术合作、技术转让和许可、技术服务、航空产品设计、知识产权等方面展开合作,合同自协议生效起有效期为三年。定价政策：实际发生时另行签订合同结算。
b:《生产及生产保障协议》：本协议明确双方相互提供航空产品的零部件加工及产品工装制造提供生产辅助保障服务的范围、定价的原则等,协议有效期三年。定价政策为：按实际发生的交易量与约定的价格结算。
c:《资产租赁协议》：协议规定上市公司与洪都飞机相互租赁资产租期暂定三年,租金每半年结算一次。双方租金的定价政策为：
设备租金＝(资产原值×分类折旧率＋资产净值×年保险费率)×1.2
房屋租金＝(租赁部分原值×2.11%＋租赁部分净值×0.16%)×1.2
（五）交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
为避免重复建设，最大限度地发挥上市公司与洪都飞机、洪都集团之间设备和人力配置的效能，产生了必要的关联交易。关联交易将持续下去。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
由于上市公司产品生产的特殊性，只能委托洪都集团或洪都飞机加工相关产品的零部件以及提供的研发设计等劳务。
3、说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对上市公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。
本关联交易合理，无损上市公司的利益，上市公司经营收入和经营利润的一部分来自关联交易的收入。
4、说明交易对上市公司独立性的影响，上市公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。
关联交易不影响上市公司独立性，上市公司在特种加工、检测等方面依赖于洪都集团及洪都飞机，上市公司将与关联企业签订关联合同来明确双方的权利和责任。
（五）审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
上市公司第二届董事会第十二次会议对《公司2006年日常关联交易议案》进行了审议，关联董事田民、吴方辉、胡曙光、姜亮先生在对该议案表决时进行了回避，其他非关联董事均同意此议案。
2、上市公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见：上述关联交易系上市公司与部分关联方发生的正常业务往来。交易事项比较真实、准确的反映了上市公司日常关联交易情况，所预计的关联交易与上市公司正常经营相关，有利于上市公司正常经营的顺利进行，关联交易价格公允，按照市场价格执行，关联交易行为不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。符合上市公司和全体股东的利益，所履行的相关程序符合相关法律规定。
（六）关联交易协议签署情况
上市公司与关联方签订了长期关联交易合同，具体情况参见本节"（三）定价政策和定价依据"。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、中航科工与洪都航空的重大交易
本次收购不改变洪都航空的关联人范围，在本次收购前中航科工作为洪都航空的实际控制人，与洪都航空在本报告日前二十四个月内发生的重大交易已于洪都航空定期报告及临时报告中予以披露。具体内容请参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）有关洪都航空于2005年4月6日刊发的2004年年度报告、于2005年8月29 日刊发的2005年半年度报告、于2006年4月6日刊发的2005年年度报告、于2006年8月29日刊发的2006年半年度报告及各次临时报告。
除上市公司已于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关重大交易之外，中航科工以及中航科工的董事、监事、高级管理人员在本报告书日期前二十四个月内，未与下述各方发生以下重大交易：
1、与洪都航空及其关联方进行其他合计金额高于3,000万元或者高于洪都航空最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与洪都航空的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
二、收购人不存在更换洪都航空董事、监事、高级管理人员的安排。
三、收购人目前没有对洪都航空有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、 收购人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖洪都航空上市交易股份的行为。
二、 在提交本报告书之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员未曾买卖过洪都航空上市交易股份。
第十节 收购人的财务资料
中航科工最近三年的主要财务数据请参见本收购报告书"第二节 收购人介绍"，中航科工最近三年的详细财务资料请参见香港联合交易所有限公司网站（www.hkex.com.hk）。
第十一节 其他重大事项
收购人没有未披露的为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
收 购 人 声 明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人或授权代表（签字）：张洪飚
二〇〇七年一月十六日
收购人律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市嘉源律师事务所
经办律师：杨映川 、陈贵阳
二〇〇七年一月十六日
第十二节 备查文件
1、中航科工的工商营业执照和税务登记证；
2、中航科工的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、中航科工《关于注销江西洪都飞机工业有限公司的决定》（中航科工证券[2006]12号）；
4、国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于江西洪都航空工业股份有限公司国有股股东变更有关问题的批复》（国资产权[2007]10号）；
5、江西省工商行政管理局关于洪都飞机注销核准通知书；
6、收购人与洪都航空、洪都航空关联方之间在在报告日前24个月内发生的相关交易/或已签署但尚未履行的协议、合同；
7、收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
8、在事实发生之日前6个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员的名单及其持有或买卖该上市公司股份的情况的证明；
9、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司、收购人股票的情况的说明；
10、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
11、收购人的相关财务资料；
12、北京市嘉源律师事务所就本次收购出具的法律意见书。
本报告书全文及上述备查文件备置于江西洪都航空工业股份有限公司及上海证券交易所。
本报告书披露的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
