致：江西洪都航空工业股份有限公司

    本所接受贵公司 以下简称“公司” 的委托 , 指派本所律师杨映川出席公司 2001年第一次临时股东大会 以下简称“本次股东大会” , 并进行了必要的验证工 作。根据《中华人民共和国公司法》 简称“公司法” 、《上市公司股东大会规范 意见》 简称“规范意见” 以及公司章程的规定和要求, 本所律师对本次股东大会 的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项的合法性发表法律意见 如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会由公司董事会召集,2001年8月18日公司董事会在《中国证券报》、 《上海证券报》上刊登《江西洪都航空工业股份有限公司第一届董事会第四次会议 决议公告暨召开2001年第一次临时股东大会的通知》对召开本次股东大会的有关事 项进行了公告。

    2001年9月19日上午9时,本次股东大会如前述公告所述,在南昌市青山湖宾馆会 议厅如期召开。

    经本所律师查验, 本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律法规和公司章 程的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

    出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共12名,持有公司股份 80131935 股,占贵公司股本总额的57.24%。

    经本所律师验证, 上述股东及委托代理人具有出席本次股东大会并行使投票表 决权的合法资格。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、董事会秘书及本所律师。

    本所律师认为,上述人员依法具有出席本次股东大会的资格。

    三、本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证, 本次股东大会以记名投票表决方式对会议通知中列明的《公 司资本公积金转增股本的议案》进行了投票表决, 按照公司章程规定的程序进行清 点,并当场公布了表决结果。该议案经80131935票赞成、0票反对、0票弃权,由出席 股东大会的股东所持表决权的2/3以上同意通过。

    本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事签名, 出席本次股东大会的股东 及委托代理人没有对表决结果提出异议。

    本所律师认为,本次股东大会表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

    四、结论意见

    综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序符合公司法、规范意 见等有关法律法规及公司章程的规定,出席会议人员的资格合法有效,表决程序符合 公司法、规范意见和公司章程的规定。

    本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并上报及公告, 未经本所同意请勿用于其他任何目的。