江西洪都航空工业股份有限公司第二届董事会第十二次会议通知于2006年3月24日分别以书面传真和专人送达形式送达公司全体董事。会议于2006年4月4日上午8:30在洪都科技大楼14楼会议室召开。

    本次董事会会议应到董事12人,实到董事11人,分别是田民、吴方辉、胡曙光、姜亮、曾炜、王滨滨、秦德馨、吕江林、张工、尹鸿山、吴志军；季贵荣董事因公不能出席本次会议,已委托吴方辉董事代其出席会议并行使投票表决权；参加会议董事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,公司监事和部分高管人员列席了本次会议。

    会议由公司董事长田民先生主持。会议经过认真审议,通过决议如下：

    一、2005年度总经理业务工作报告；

    表决结果：全票同意,0票反对,0票弃权

    二、2005年度董事会工作报告；

    表决结果：全票同意,0票反对,0票弃权

    此议案提交公司2005年股东大会审议。

    三、2005年度财务决算报告；

    表决结果：全票同意,0票反对,0票弃权

    四、2005年度利润分配预案；

    表决结果：全票同意,0票反对,0票弃权

    根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告,公司2005年初未分配利润为58,765,681.77元。2005年度公司实现净利润57,776,138.68元,提取10%的法定盈余公积金5,758,992.87元,提取10%的法定公益金5,758,992.87元,2005年可供股东分配的利润合计为105,023,834.71元。

    公司2005年度的利润分配预案为：以2005年12月31日的总股本252,000,000股为基数,向全体股东每10股派现金0.2元(含税),应付普通股股利5,040,000元,经利润分配后,剩余未分配利润99,983,834.71元,结转至以后年度分配。本次分配不实施资本公积金转增股本。

    本次利润分配预案需经公司2005年度股东大会批准后实施。

    五、2005年公司募集资金使用情况说明(具体内容详见公司2005年年报中公司投资情况)；

    表决结果：全票同意,0票反对,0票弃权

    六、公司2006年度投资计划及有关投资项目；

    1、公司2006年度固定资产及技术改造投资计划

    表决结果：全票同意,0票反对,0票弃权

    根据国内外航空市场需求,公司今后几年主营产品和关联加工的生产任务十分繁重,生产加工能力不足已成为制约公司发展的一个瓶颈,为有效解决这个问题,尽快形成批生产能力,以满足客户迫切需求,为此,公司拟在2006年新安排项目投资18000 万元,对生产线进行技术改造,通过重点技术改造投入,将增强公司精加工能力,扩大产品产量,项目实施完成后,预计公司生产加工能力将得到较大改善,制造加工工艺水平得到进一步提高。

    2、公司投资3000万元与国外合作研制新型初级教练机项目

    表决结果：全票同意,0票反对,0票弃权

    为把握我国通用航空市场未来发展机遇,公司根据主营产品在国内外使用情况以及目前国内通用飞机种类、数量少的现状,在认真调研论证的基础上,与国外飞机科研机构进行了接触和洽谈,决定拟与国外飞机科研机构合作研制新型初级教练飞机,以满足民用航空市场的需求。该项目总投资6000万元人民币,公司与国外飞机科研机构按1:1的比例进行投资,双方在初级教练机设计、试验、生产,产品销售等环节按照"国际市场共同销售、国内市场各自负责"的原则进行分工。

    本项目完成后,将实现年均新增销售收入6035万元,年均新增净利润为922.2万元,全部投资内部收益率为14.9 %(税后),项目完成达产后,预计3年可收回投资。

    此项目需提交公司股东大会审议。

    3、公司自筹资金7000万元研制N5B飞机项目

    表决结果：全票同意,0票反对,0票弃权

    根据我国"十一?五"规划和科学发展观要求,在可持续性和协调发展科学观的推动下,国家将大力推进农业现代化建设,加大对农林航空扶持的力度,这给我国农林飞机的发展带来了极好的市场机遇。为满足市场需求和应对即将到来的国内外竞争,公司拟自筹资金7000万元进行新一代农林飞机农5B型(N5B)飞机研制工作,努力形成公司农林飞机主营产品的多品种和系列化,以满足国内外不同层次的用户需求,为公司的长远发展增添新的经济增长点。

    本项目完成后,每架飞机可新增加净利润40万元,实现年均新增销售收入13440万元,年均新增净利润为1680万元,项目完成达产后,预计4年可收回投资。

    此项目需提交公司股东大会审议。

    七、公司2006年日常关联交易议案(详见公司2006年日常关联交易公告)；

    表决结果：全票同意,0票反对,0票弃权

    审议该议案时,公司关联董事田民、吴方辉、胡曙光、姜亮回避了表决,公司非关联董事对该议案进行了投票,公司独立董事对公司关联交易发表了独立意见。

    八、公司董事会换届议案；

    表决结果：全票同意,0票反对,0票弃权

    根据公司章程的有关规定,公司第二届董事会三年任期届满,应进行换届选举。根据公司股东单位的提名,会议推举田民先生、吴方辉先生、陶国飞先生、陈文浩先生、王滨滨先生、闫灵喜先生、曾文先生、喻乐平先生、吕江林先生、张工先生、尹鸿山先生、吴志军先生为公司第三届董事会候选董事,其中吕江林先生、张工先生、尹鸿山先生、吴志军先生为独立董事候选人(候选董事个人简历详见附件1,独立董事候选人声明详见附件2,独立董事提名人申明详见附件3)。

    董事会特此感谢姜亮、胡曙光、秦德馨、季贵荣、曾炜先生在担任公司董事期间为公司发展所作的贡献。

    独立董事审议后认为,本次公司董事会换届选举,符合公司章程的有关规定,董事候选人的提名程序合法。

    此议案须提交公司股东大会审议。

    九、公司"十一·五"发展规划；

    表决结果：全票同意,0票反对,0票弃权

    "十一·五" 规划是指导公司今后发展的一个长远规划。它是在分析了国内、外经济形势和国家的经济政策的基础上,综合考虑了洪都集团公司"十一·五"规划,并根据公司的经营发展战略目标而制定的。该规划明确了公司未来五年的经营发展目标和航空主营产品发展方向,同时对公司发展航空相关产业、开展资本运作也提出了具体的要求。该规划的顺利实施将为公司航空产品主营业务的蓬勃发展和深入开展资本运作奠定坚实的基础,对全体股东的投资也将形成良好的回报,该规划的顺利实施将对公司的发展产生十分深远的影响,具有重要的意义。

    十、公司2005年年度报告及摘要；

    表决结果：全票同意,0票反对,0票弃权

    十一、公司聘请会计师事务所事宜；

    全票同意,0票反对,0票弃权

    根据北京岳华会计师事务所有限责任公司的要求,公司拟在2006年度继续聘请北京岳华会计师事务所有限责任公司为公司财务审计机构。

    此议案须提交公司股东大会审议。

    十二、关于召开公司2005年度股东大会议案

    全票同意,0票反对,0票弃权。

    公司定于2006年5月23日召开2005年度股东大会,现将有关事项通知如下：

    1、会议时间：2005年5月23日上午9时整。

    2、会议地点：南昌市富豪大酒店

    3、会议议程：

    (1)审议2005年度董事会工作报告；

    (2)审议2005年度监事会工作报告；

    (3)审议2005年度财务决算报告；

    (4)审议2005年度利润分配预案；

    (5)审议2005年公司募集资金使用情况说明；

    (6)审议2006年度投资计划及有关投资项目

    ①公司2006年度固定资产及技术改造投资计划；

    ②公司投资3000万元与国外合作研制新型初级教练机项目；

    ③公司自筹资金7000万元研制N5B飞机项目；

    (7)审议公司2006年度日常关联交易议案；

    (8)审议公司董事会换届议案；

    (9)审议公司监事会换届议案；

    (10)审议公司聘请会计师事务所议案；

    4、出席会议对象

    (1)公司董事、监事和高级管理人员;

    (2)截止2006年5月16日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东;

    (3)具有上述资格的股东授权代理人;

    (4)本公司聘请的律师。

    5、参加会议登记办法

    出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡,代理人需持授权委托书、本人身份证及委托人股东帐户卡；法人股东的法定代表人需持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及及股东帐户卡,代理人需持授权委托书、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及及股东帐户卡。以上人员请于2006年5月19日上午9：00--下午16：00到公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记,信函、传真,以2005年5月22日前公司收到时为准。

    6、其它事项：

    (1)本次会议会期预计半天。

    (2)出席会议人员交通费及食宿费自理。

    (3)联系地址：江西洪都航空工业股份有限公司投资证券部

    邮 编：330024

    联系电话：0791--8467843

    传 真： 0791-8467843

    联 系 人：刘定柏、张捷

    附：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位/个人出席江西洪都航空工业股份有限公司2004年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委 托人( 签名)： 委托人身份证号：

    委托人股东帐号： 委托人持 股 数：

    受 托人( 签名)： 受托人身份证号：

    委托日期：二00六年 月 日

    注：1、本授权委托书剪报或复印件有效；

    2、委托人为法人,应加盖法人公章及法定代表人签字。

    江西洪都航空工业股份有限公司董事会

    二○○六年四月六日

    附件1

    江西洪都航空工业股份有限公司

    第二届董事会董事候选人简介

    田民先生：现年50岁,1982年毕业于郑州航空工业管理学院,硕士学历,获华中科技大学计算机管理工程硕士学位,一级高级会计师。历任洪都机械厂计划处副科长、财会处副处长、南昌飞机制造公司副总会计师、南昌飞机制造公司副总经理兼总会计师。98年至今任江西洪都航空工业集团有限责任公司董事、总经理；长期从事计划财务工作,有较丰富的大型工业企业的计划、财务和经营管理经验。95年被评为江西省企业管理协会先进工作者,96年被评为江西省总工会全省工会财务工作积极分子,同年被航空工业总公司评为清产核资先进个人,2000年被中航第二集团公司评为有突出贡献中青年专家。2002年国防科学工业委员会有突出贡献的中青年专家,政府特殊津贴享受者。现任江西洪都航空工业集团有限公司董事长兼党委书记、洪都飞机工业有限公司执行董事,本公司第二届董事会董事长。

    吴方辉先生：现年50岁, 1982年毕业于西北工业大学,硕士学历,获华中科技大学计算机管理工程硕士学位,研究员级高级工程师。历任南昌飞机制造公司人劳处室副主任、主任,南昌飞机制造公司人事处副处长、处长、副总工程师、副总经理、江西洪都航空工业集团有限责任公司副总经理,江西洪都航空工业股份有限公司总经理兼党委书记,有较丰富的大型工业企业人事、劳资管理和经营管理经验。获2001年度江西省五一劳动奖章荣誉称号。现任江西洪都航空工业集团有限公司总经理兼党委副书记、本公司第二届董事会董事。

    陶国飞先生：现年42岁,1985年毕业于厦门大学经济学院,硕士学历。1985年进入洪都机械厂财务处工作。历任南昌飞机制造公司财务处室主任、副处长、处长,1998年起历任江西洪都航空工业集团有限公司副总会计师、董事长助理、总会计师,现任江西洪都航空工业集团公司副总经理兼总会计师、董事、洪都飞机工业公司总会计师。

    陈文浩先生：现年51岁,中共党员,研究员级高级工程师。先后毕业于江西理工大学材料工程专业和北京航空航天大学工业管理工程专业,双学士。历任南昌飞机制造公司理化测试中心副主任、南昌飞机制造公司技术改造处副处长、南昌飞机制造公司经营发展部副部长、江西洪都航空工业集团有限责任公司股份制改造办公室副主任、主任、江西洪都航空工业股份有限公司副总经理兼总会计师、董事会秘书。现任江西洪都航空工业股份有限公司总经理兼党委书记。

    闫灵喜先生：现年35岁,硕士学历,高级工程师。1991年毕业于北京航空航天大学,毕业后曾在航空航天部体制改革司、南京金城机械厂、中国航空工业总公司企业管理局、中国航空工业总公司资产经营管理局工作,曾担任中航第二集团公司资产企业管理部副处长、处长。现为中国航空科技工业股份有限公司董事会秘书兼证券法律部部长。

    王滨滨先生：现年51岁,1986年毕业于北京航空学院,1999年毕业于首都经贸大学,研究生学历,高级经济师。历任航空航天工业部体改处主任科员、副处长、处长,中国航空工业总公司企管局、资产局处长。现任中国航空工业第二集团公司资产部总工程师、副部长。

    曾文先生：现年38岁,研究生学历,高级工程师,1993年西北工业大学航空发动机专业毕业。历任中航技总公司国际支持公司项目经理、中航技总公司巴基斯坦代表处代表、中航技总公司出口部项目经理、售后处副处长,现任中航技总公司出口部副经理。

    喻乐平先生：现年47岁,党员,大专文化。1981年参加工作,历任洪都机械厂63车间团支部书记、副工长、副主任、主任；2003年至2005年任洪都体康公司总经理。现任南昌长江机械工业公司总经理。

    张工先生：现年42岁,1984年7月毕业于华东政法学院,高级律师,历任南昌市法律顾问处 律师、南昌第二律师事务所副科长、副主任、主任,南昌市金融房地产律师事务所主任,现任江西豫章律师事务所主任 律师(合伙人),南昌市人大内务司法委员会委员、南昌仲裁委员会委员、江西人大内务司法委员会法律顾问、江西省律师协会金融证券法律专业委员会副主任、中华全国律师协会金融证券业务委员会委员。本公司第二届董事会独立董事。

    吕江林先生：现年51岁,1981年2月毕业于江西师范大学九江师专、1986年7月毕业于中共中央党校,获经济学硕士学位,1999年毕业于中南财经大学,获经济学博士学位。1990调入江西财经大学工作,历任教研室主任、系副主任、系主任,现任江西财经大学金融学院副院长,金融学教授。主要研究方向为金融经济、证券投资和公司理财。本公司第二届董事会独立董事。

    吴志军先生 现年41岁,1985年7月毕业于上海财经大学,获经济学学士学位,1988年1月毕业于上海财经大学工商管理学院,获经济学硕士学位,2002年7月毕业于江西财经大学博士生班,获博士学位。1988年1月分配在江西财经大学工作至今,历任教研室主任、系副主任、产业经济中心主任,赣南果业股份有限公司副总经理,现任江西财经大学资源与环境管理学院院长、教授、硕士研究生导师。

    尹鸿山先生 现年61岁,1968年毕业于天津大学,高级经济师,历任江西省冶金厅处长、副总经济师。兼任过省冶金国有资产经营公司资产营运部部长,新余钢铁有限责任公司监事、监事会主席,江西省金世纪股份有限公司董事会董事,江西省政府决策咨询委员会研究员。现任中国劳动学会冶金分会秘书长。1996年-2001年连续六年被江西省经济系列高评委聘为专家评委,入选《二十一世纪人才库》。

    江西洪都航空工业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吕江林,作为江西洪都航空工业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江西洪都航空工业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江西洪都航空工业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：吕江林

    2006年4月4日

    江西洪都航空工业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张工,作为江西洪都航空工业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江西洪都航空工业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江西洪都航空工业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：张工

    2006年4月4日

    江西洪都航空工业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人尹鸿山,作为江西洪都航空工业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江西洪都航空工业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江西洪都航空工业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：尹鸿山

    2006年4月4日

    江西洪都航空工业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吴志军先生,作为江西洪都航空工业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江西洪都航空工业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江西洪都航空工业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：吴志军

    2006年4月4日

    江西洪都航空工业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人江西洪都航空工业股份有限公司现就提名吕江林先生、张工先生、尹鸿山先生、吴志军先生为江西洪都航空工业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与江西洪都航空工业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任江西洪都航空工业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江西洪都航空工业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江西洪都航空工业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东,也不是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江西洪都航空工业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：江西洪都航空工业股份有限公司

    2006年4月4日