特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●股东大会召开时间：2006年4月11日上午9：30

    ●股东大会召开地点：上海市保定路527号公司8楼会议厅

    ●会议方式：现场

    ● 重大提案：

    1、审议2005年度董事会工作报告；

    2、审议2005年度监事会工作报告；

    3、审议公司2005年度财务决算报告；

    4、审议公司2005年度利润分配预案；

    5、审议关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构及支付上海立信长江会计师事务所有限公司2005年度审计报酬的议案；

    6、听取公司独立董事2005年度工作情况述职报告。

    上海家化联合股份有限公司二届三十二次董事会于2006年3月7日在公司欧陆厅召开,应到董事11人,实到董事9人,授权董事2人(冯祖新董事委托葛文耀董事长代为出席董事会并行使表决权；杨荣春董事委托冯?董事代为出席董事会并行使表决权),符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,监事和高级管理人员列席了会议。会议审议并一致通过以下决议：

    一、审议通过2005年度董事会报告并提交股东大会审议；

    二、审议通过2005年度总经理工作报告；

    三、审议通过公司2005年度报告正文及摘要；

    四、审议通过公司2005年度财务决算报告并提交股东大会审议；

    五、审议通过公司2005度利润分配预案并提交股东大会审议：

    以2005年末的总股本27000万股为基数,向全体股东每10股派发0.49元现金红利(含税),合计派发现金红利1323万元,派发现金红利总数占当年实现可供股东分配利润的50%。2005年资本公积金不转增股本。

    六、审议通过关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2006年度

    财务审计机构及支付上海立信长江会计师事务所有限公司2005年度审计报酬的议案并提交股东大会审议：

    公司董事会拟续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司2006年度财务审计机构；公司支付上海立信长江会计师事务所有限公司2005年度审计报酬88万元人民币(不包括会计师前往各地子公司现场审计的差旅费)。

    七、审议通过关于公司2006年为子公司提供担保额度的议案：

    授权公司总经理根据实际运营需要,批准本公司为资产负债率不超过70%的公司直接或间接控股子公司2006年银行借款提供担保,担保额度2006年累计不超过3000万元人民币,单笔借款担保不超过500万元人民币。其他不符合上述条件的其他所有银行担保必须逐笔上报公司董事会或股东大会审议。

    八、审议通过关于授权公司总经理投资的议案：

    为适应市场经济的要求,把握多变经营环境下的投资机会,满足公司日益发展的需要,更好地回报股东,根据《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定,董事会授权公司总经理在2006年实施单项不超过公司净资产总额5%、年度累计投资不超过公司净资产总额10%的投资项目。

    九、审议通过关于公司2006年银行借款授信额度的议案：

    根据公司目前的运行状况及发展需求,公司董事会同意本公司向工商银行虹口支行申请壹亿肆仟万元人民币贷款授信额度,向建设银行虹口支行申请壹亿元人民币贷款授信额度,有效期从2006年3月1日至2007年12月31日。授权董事长葛文耀先生全权代表本公司办理贷款事宜,授权有效期从2006年3月1日至2007年12月31日止。

    十、审议通过关于召开2005年度股东大会有关事项的议案：

    (一)时间：2006年4月11日(星期二)上午9：30时

    (二)地点：上海市保定路527号公司8楼会议厅

    (三)内容：

    1、审议2005年度董事会工作报告；

    2、审议2005年度监事会工作报告；

    3、审议公司2005年度财务决算报告；

    4、审议公司2005年度利润分配预案；

    5、审议关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构及支付上海立信长江会计师事务所有限公司2005年度审计报酬的议案；

    6、听取公司独立董事2005年度工作情况述职报告。

    (四)出席会议对象：

    1、截止2006年3月31日(星期五)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席会议可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议；

    2、符合条件的股东委托的代理人；

    3、公司董事、监事及高级管理人员。

    (五)登记办法：

    凡符合上述条件的股东请于2006年4月5日(星期三)上午9：00至11：30,下午13：00至16：00,持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司大堂办理登记手续(代理人须持授权委托书),异地股东可用信函或传真方式登记。

    (六)其他事项：

    1、本次会议会期半天,食宿及交通费自理；

    2、根据中国证监会和上海证管办的有关规定,公司股东大会不发礼品和车费；

    3、联系地址：上海保定路527号董事会秘书办公室

    4、联系人：曾巍

    5、联系电话：021-65456400-3374、3373

    传真：021-65129748

    邮编：200082

    特此公告

    上海家化联合股份有限公司董事会

    2006年3月9日

    附：

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人出席上海家化联合股份有限公司2005年度股东大会,并行使表决权。

    委托人持股数： 股东帐号：

    委托人(签名)：

    受托人(签名)： 委托日期：