每日必读特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
公司2005年第一次临时股东大会于2005年12月1日上午9：30 在上海市保定路527号公司8楼会议厅召开,会议实到股东(或股东代表)48人,代表股份数198,100,994股,占公司总股本的73.37%,其中非流通股股东代表5人,代表股份190,000,000股,占公司股份总数的70.37%；流通股股东及股东代表43人,代表股份8,100,994股,占公司股份总数的3%。大会由葛文耀董事长主持,部分董事、监事及高级管理人员出席了会议,符合《公司法》及公司章程的有关规定。
二、提案审议情况
经大会对各项议案逐项审议并记名投票表决,形成以下决议：
(一)审议通过公司关于回购部分非流通股份的议案：由于回购对象为公司法人股东,本次交易构成关联交易,公司关联股东上实日化控股有限公司、上海工业投资(集团)有限公司、福建恒安集团有限公司及杨荣春先生回避了表决。此议案尚需经政府有关部门批准及中国证监会备案无异议后方可实施。
1、关于回购股份的种类、数量和占总股本的比例
回购股份的种类：部分非流通股份
回购数量：10244.8万股(公司在回购期内送股或转增股本则自股价除权之日起,相应调整回购数量。)
回购比例：回购比例为目前总股本的37.94%。
具体回购对象如下：
股东名称 持股情况（股） 占总股本比例(%) 股东性质
上实日化控股有限公司 76,000,000 28.15 外资股东
上海工业投资(集团)有限公司 13,965,000 5.17 国有股东
福建恒安集团有限公司 12,483,000 4.62 法人股东
合计 102,448,000 37.94 －
表决结果：
所持股数 同意股数 反对股数 弃权股数 回避股数 同意比例%
全体参会股东 198,100,994 95,526,208 118,465 21 102,456,300 99.88
其中：流通股股东 8,100,994 7,974,208 118,465 21 8,300 98.43
非流通股股东 190,000,000 87,552,000 0 0 102,448,000 100
2、关于回购方式：以协议方式回购上述股份
表决结果：
所持股数 同意股数 反对股数 弃权股数 回避股数 同意比例%
全体参会股东 198,100,994 95,526,208 118,461 25 102,456,300 99.88
其中：流通股股东 8,100,994 7,974,208 118,461 25 8,300 98.43
非流通股股东 190,000,000 87,552,000 0 0 102,448,000 100
3、关于回购价格：回购价格为2004年末经审计的公司每股净资产4.43元
表决结果：
所持股数 同意股数 反对股数 弃权股数 回避股数 同意比例%
全体参会股东 198,100,994 95,526,208 118,456 30 102,456,300 99.88
其中：流通股股东 8,100,994 7,974,208 118,456 30 8,300 98.43
非流通股股东 190,000,000 87,552,000 0 0 102,448,000 100
4、关于回购资金总额及来源
回购资金总额：预计4.54亿元。
回购资金来源：自有资金
表决结果：
所持股数 同意股数 反对股数 弃权股数 回避股数 同意比例%
全体参会股东 198,100,994 95,526,208 118,456 30 102,456,300 99.88
其中：流通股股东 8,100,994 7,974,208 118,456 30 8,300 98.43
非流通股股东 190,000,000 87,552,000 0 0 102,448,000 100
5、关于回购股份期限
回购期限最迟不超过2006年12月31日
表决结果：
所持股数 同意股数 反对股数 弃权股数 回避股数 同意比例%
全体参会股东 198,100,994 95,525,108 118,366 1220 102,456,300 99.88
其中：流通股股东 8,100,994 7,973,108 118,366 1220 8,300 98.42
非流通股股东 190,000,000 87,552,000 0 0 102,448,000 100
(二) 审议通过关于授权公司董事会办理本次股份回购相关事宜的议案：
1、授权公司董事会在股份回购完成后办理章程修改及注册资本变更等手续
表决结果：
所持股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例%
全体参会股东 198,100,994 197,982,508 118,461 25 99.94
其中：流通股股东 8,100,994 7,982,508 118,461 25 98.54
非流通股股东 190,000,000 190000000 0 0 100
2、授权公司董事会依据有关规定办理与股份回购有关的其他事宜
表决结果：
所持股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例%
全体参会股东 198,100,994 197,982,508 118,461 25 99.94
其中：流通股股东 8,100,994 7,982,508 118,461 25 98.54
非流通股股东 190,000,000 190000000 0 0 100
(三)审议通过关于公司2005年度利润分配政策的议案：
表决结果：
所持股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例%
全体参会股东 198,100,994 198,092,608 8,266 120 99.99
其中：流通股股东 8,100,994 8,092,608 8,266 120 99.90
非流通股股东 190,000,000 190000000 0 0 100
以上议案的详细内容请见2005年10月31日的《中国证券报》和《上海证券报》及上海交易所网站。
三、律师见证情况
公司聘请国浩律师集团(上海)事务所律师方杰、汤怡燕出席会议见证并出具法律意见书,该所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的规定,会议合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会股东或授权代表签字的股东大会决议；
2、律师法律意见书。
上海家化联合股份有限公司
2005年12月2日
