本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 公司以自有资金总计4.54亿元回购公司非流通股股东上实日化控股有限公司、上海工业投资(集团)有限公司和福建恒安集团有限公司持有本公司的全部股份,合计10244.8万股(公司在回购期内送股或转增股本则自股价除权之日起,相应调整回购数量)；

    ● 公司二届二十九次董事会审议通过了以上交易,4名关联董事回避表决；

    ● 本次股份回购有利于股权分置改革的顺利进行,有利于加强上海家化(集团)有限公司的控股股东地位,保护民族化妆品企业的控制权,有利于改善公司财务结构,提升公司盈利能力；

    ● 本次关联交易尚需经过公司股东大会审议通过并经政府有关部门批准及中国

    证监会备案无异议后方可实施

    一、关联交易概述

    日前公司分别与上实日化控股有限公司、福建恒安集团有限公司、上海工业投资(集团)有限公司在上海签署了《股权回购协议》。根据协议,本公司以自有资金总计4.54亿元回购上述三家公司持有本公司的全部股份,合计10244.8万股(公司在回购期内送股或转增股本则自股价除权之日起,相应调整回购数量)。

    因交易对方上实日化控股有限公司、福建恒安集团有限公司、上海工业投资(集团)有限公司为本公司的法人股股东,本次交易构成了公司的关联交易。

    公司二届二十九次董事会审议通过了以上交易(有关公告见2005年10月31日的《中国证券报》和《上海证券报》),4名关联董事回避表决。

    二、关联方介绍

    1、上实日化控股有限公司

    英文名：S.I. Daily Chemical Holdings Ltd.

    法定代表人：周杰

    成立日期：1995年10月25日

    注册资本：56,250美元。

    主营业务：投资、控股

    该公司的实际控制人为上海实业(集团)有限公司。

    2、上海工业投资(集团)有限公司

    法定代表人：辜昌基

    成立日期：1998年11月27日

    注册资本：人民币3,774,961,000元

    主营业务：国有资产授权经营

    该公司为国有独资有限责任公司。

    3、福建恒安集团有限公司

    法定代表人：施文博

    成立日期：1995年3月

    注册资本：人民币147,360,000 元

    主营业务：生产销售妇幼卫生用品、不干胶无纺布、塑料包装袋、个人卫生用品

    该公司为中外合资企业。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为公司非流通股股东上实日化控股有限公司、上海工业投资(集团)有限公司和福建恒安集团有限公司持有本公司的全部股份,合计10244.8万股(公司在回购期内送股或转增股本则自股价除权之日起,相应调整回购数量。)经上海立信长江会计师事务所有限公司审计, 截至2004年12月31日公司总资产为17.51亿元；净资产为11.95亿元；每股净资产为4.43元；2004年主营业务收入为16.69亿元,净利润为4732万元；每股收益为0.18元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    根据本公司与上实日化控股有限公司、福建恒安集团有限公司、上海工业投资(集团)有限公司分别签署的《股权回购协议》,本公司以自有资金总计4.54亿元回购上述三家公司持有本公司的全部股份,合计10244.8万股(公司在回购期内送股或转增股本则自股价除权之日起,相应调整回购数量)；此项交易获得本公司股东大会审议通过、获得国务院国有资产管理委员会、商务部批准及报中国证券监督管理委员会备案无异议为协议生效的先决条件；各方约定,回购完成后,上实日化控股有限公司、福建恒安集团有限公司、上海工业投资(集团)有限公司将不再享有所依据《公司法》以及《上海家化联合股份有限公司章程》的规定附属于股权的权益。协议约定各方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用；

    本次股份回购价格是以公司经审计的截至2004年12月31日的每股净资产值为依据,按照每股4.43元确定的。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次交易的原因和目的在于：

    1、有利于股权分置改革的顺利进行

    公司目前正在考虑进行股权分置改革,公司非流通股股东上实日化控股有限公司为外资企业,福建恒安集团有限公司为中外合资企业,为了加快推进公司股权分置改革的进程,公司拟对部分非流通股股东所持股份进行回购,可以使非流通股东更加集中,有利于股权分置改革的顺利进行。

    2、完善公司股权结构

    通过股份回购,进一步加强上海家化(集团)有限公司对公司的控股股东地位,保护民族化妆品企业的控制权,有利于公司的稳定发展。

    3、改善公司财务结构,实施战略调整,提升盈利能力

    从财务上看,公司货币资金较多,资产负债率较低,财务结构不尽合理,未能充分发挥财务杠杆的作用。此外,公司还将实施战略调整,集中资源,致力于发展主业。公司利用自有资金进行股票回购,可以提高资金使用效率,提升盈利能力。

    经过近几年的发展,公司市场竞争力有了较大提高,主营业务收入每年均保持10%的增长,特别是近来公司进行了战略调整,集中资源,做强化妆品主业,2005年上半年公司主营业务收入增长超过20%,经营情况呈上升趋势,现金流情况良好,负债率低。因此回购完成后公司仍然能保持良好的流动性,可以满足正常的生产经营活动需要。

    以公司2004年经审计财务数据模拟,本次回购部分非流通股份后预计年度每股收益提高约0.10元,净资产收益率提高约2.49个百分点,大大提高了公司的盈利能力；回购完成后公司资产负债率为41.97%,仍在合理范围内,对公司债权人利益不会造成损害,而由于业务整合和股权结构调整使公司的盈利能力将得到较大幅度的提升,从而保证公司具有足够的偿债能力。

    综上所述,股份回购有利于公司的股权结构和财务结构的优化调整,有利于提升公司的整体经营能力,进而更好地维护股东的权益,并在证券市场上树立良好的公司形象。

    六、独立董事的意见

    公司4名独立董事审议并一致同意上述关联交易。

    七、独立财务顾问的意见

    公司聘请了中国银河证券有限责任公司担任本次关联交易的独立财务顾问,该公司出具的独立财务顾问意见认为,本次交易符合《公司法》、 《证券法》等有关法律法规的规定,股份回购的方案符合“三公”原则, 维护了全体股东特别是中小股东的权益。详细内容见《中国银河证券有限责任公司关于上海家化联合股份有限公司回购部分非流通股独立财务顾问报告》(附件1)。

    八、备查文件目录

    1、公司关于本次关联交易的董事会决议及公告；

    2、《中国银河证券有限责任公司关于上海家化联合股份有限公司回购部分非流通股独立财务顾问报告》；(附件1)

    3、《国浩律师集团(上海)事务所关于上海家化联合股份有限公司股权回购之法律意见书》。(附件2)

    上海家化联合股份有限公司

    2005年11月25日