每日必读特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开时间：2005年12月1日上午9：30
●股东大会召开地点：上海市保定路527号公司8楼会议厅
●会议方式：现场
● 重大提案：1、审议公司关于回购部分非流通股份的议案；
2、审议关于授权公司董事会办理本次股份回购相关事宜的议案；
3、审议关于公司2005年度利润分配政策的议案。
上海家化联合股份有限公司二届二十九次董事会于2005年10月27日在公司欧陆厅召开,应到董事12人,实到董事8人,授权董事4人(杨荣春董事委托冯?董事行使表决权；厉伟达董事委托季建忠董事行使表决权；孙铮独立董事委托徐志毅独立董事行使表决权；强纪英独立董事委托冯?董事行使表决权),符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,监事会成员列席了会议。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过公司2005年第三季度报告；
表决结果：12票同意,0票反对,0票弃权
二、审议批准公司向银行申请人民币贷款授信额度的议案：
董事会同意本公司向工商银行虹口支行申请壹亿元人民币贷款授信额度；向深圳发展银行上海金桥支行申请壹亿元人民币贷款授信额度；向民生银行市西支行申请壹亿伍仟万元人民币贷款授信额度；向美国花旗银行有限公司上海分行申请伍仟万元人民币贷款授信额度。以上贷款授信额度申请有效期从2006年1月1日至2007年12月31日。授权董事长葛文耀先生全权代表本公司办理贷款事宜。授权有效期从2006年1月1日至2007年12月31日。
表决结果：12票同意,0票反对,0票弃权
三、审议通过公司关于回购部分非流通股份的议案并提交股东大会审议。由于回购对象为公司法人股东,本次交易构成关联交易,公司4名关联董事回避表决。此议案尚需经过公司股东大会审议通过并经政府有关部门批准及中国证监会备案无异议后方可实施。在股东大会审议该议案时,关联股东上实日化控股有限公司、上海工业投资(集团)有限公司、福建恒安集团有限公司回避表决。该议案的详细内容请见下附的《上海家化联合股份有限公司关于回购部分非流通股份预案》。
1、关于回购股份的种类、数量和占总股本的比例
回购股份的种类：部分非流通股份
回购数量：10244.8万股(公司在回购期内送股或转增股本则自股价除权之日起,相应调整回购数量。)
回购比例：回购比例为目前总股本的37.94%。
具体回购对象如下：
股东名称 持股情况（股） 占总股本比例(%) 股东性质
上实日化控股有限公司 76,000,000 28.15 外资股东
上海工业投资(集团)有限公司 13,965,000 5.17 国有股东
福建恒安集团有限公司 12,483,000 4.62 法人股东
合计 102,448,000 37.94 －
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权,4票回避
2、关于回购方式：
公司将以协议方式回购上述股份。
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权,4票回避
3、关于回购价格
回购价格为2004年末经审计的公司每股净资产4.43元。
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权,4票回避
4、关于回购资金总额及来源
回购资金总额：预计4.54亿元。
回购资金来源：自有资金
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权,4票回避
5、关于回购股份期限
回购期限最迟不超过2006年12月31日。
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权,4票回避
四、审议通过关于授权公司董事会办理本次股份回购相关事宜的议案并提股
东大会审议：
1、授权公司董事会在股份回购完成后办理章程修改及注册资本变更等手续
表决结果：12票同意,0票反对,0票弃权
2、 授权公司董事会依据有关规定办理与股份回购有关的其他事宜
表决结果：12票同意,0票反对,0票弃权
五、审议通过关于公司2005年度利润分配政策的议案并提交股东大会审议：
2005年度利润分配政策：2005年度公司拟分配一次利润,2005年度实现的可供股东分配利润用于股利分配的比例不低于50%,2005年度利润分配采取派发现金红利方式,以上分配政策为预计方案,具体方法届时将根据公司实际情况拟定并报股东大会批准。
表决结果：12票同意,0票反对,0票弃权
六、审议通过关于召开2005年第一次临时股东大会有关事项的议案。
表决结果：12票同意,0票反对,0票弃权
现通知如下：
(一) 召开会议基本情况
本次股东大会的召集人：公司董事会
会议召开日期和时间：2005年12月1日上午9：30
会议地点：上海市保定路527号公司8楼会议厅
会议方式：现场
(二) 会议审议事项
1、逐项审议公司关于回购部分非流通股份的议案；
2、逐项审议关于授权公司董事会办理本次股份回购相关事宜的议案；
3、审议关于公司2005年度利润分配政策的议案。
(三)出席会议对象
1、截止2005年11月16日(星期三)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席会议可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议；
2、符合条件的股东委托的代理人；
3、公司董事、监事及高级管理人员。
(四)登记办法：
凡符合上述条件的股东请于2005年11月23日(星期三)上午9：00至11：30,下午13：00至16：00,持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司大堂办理登记手续(代理人须持授权委托书),异地股东可用信函或传真方式登记。
(五)其他事项：
1、本次会议会期半天,食宿及交通费自理；
2、根据中国证监会和上海证管办的有关规定,公司股东大会不发礼品和车费；
3、联系地址：上海保定路527号董事会秘书办公室
4、联系人：曾巍
5、联系电话：021-65456400-3373、3374、
传真：021-65129748
邮编：200082
(六)备查文件目录
1、上海家化联合股份有限公司二届二十九次董事会决议；
2、上海家化联合股份有限公司关于回购部分非流通股份预案(见附件2)；
上海家化联合股份有限公司董事会
2005年10月31日
附件1
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席上海家化联合股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并行使表决权。
委托人持股数： 股东帐号：
委托人(签名)：
受托人(签名)： 委托日期：
附件2
上海家化联合股份有限公司关于回购部分非流通股份预案
为了改善公司的股权和资本结构,保护投资者的利益,并为股权分置改革作准备,上海家化联合股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司” )拟回购部分非流通股份并依法予以注销。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,公司拟定了回购部分非流通股份的预案。
一、本次股份回购的原因和目的
1、股份回购有利于股权分置改革的顺利进行
公司目前正在考虑进行股权分置改革,公司非流通股股东上实日化控股有限公司为外资企业,福建恒安集团有限公司为中外合资企业,为了加快推进公司股权分置改革的进程,公司拟对部分非流通股股东所持股份进行回购,可以使非流通股东更加集中,大幅度提高公司控股股东上海家化(集团)有限公司的持股比例,有利于股权分置改革的顺利进行。
2、完善公司股权结构
通过股份回购,进一步加强上海家化(集团)有限公司对公司的控股股东地位,保护民族化妆品企业的控制权,有利于公司的稳定发展。
3、改善公司财务结构,实施战略调整,提升盈利能力
从财务上看,公司货币资金较多,资产负债率较低,财务结构不尽合理,未能充分发挥财务杠杆的作用。此外,公司还将实施战略调整,集中资源,致力于发展主业。公司利用自有资金进行股票回购,可以提高资金使用效率,提升盈利能力。公司的总股本减少后,每股收益和净资产收益率将提高,从而提升公司的股权价值。
二、股份回购的具体方案
1、拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例
回购股份的种类：部分非流通股份
回购数量：公司非流通股股东上实日化控股有限公司、上海工业投资(集团)有限公司和福建恒安集团有限公司持有本公司的全部股份,合计10244.8万股(公司在回购期内送股或转增股本则自股价除权之日起,相应调整回购数量。)
回购比例：回购比例为目前总股本的37.94%。
具体回购对象如下：
股东名称(全称) 持股情况 占总股本比例(%) 股东性质
上实日化控股有限公司 76,000,000 28.15 外资股东
上海工业投资(集团)有限公司 13,965,000 5.17 国有股东
福建恒安集团有限公司 12,483,000 4.62 法人股东
合计 102,448,000 37.94 －
2、回购方式
公司将以协议方式回购上述股份。
3、回购价格
回购价格为2004年末经审计的每股净资产4.43元。
4、回购资金总额及来源
回购资金总额：预计4.54亿元。
回购资金来源：自有资金
5、回购股份期限
回购期限最迟不超过2006年12月31日。
三、预计回购后股权结构的变化
回购前 回购后
股份类别 股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%）
一、未上市流通股份
国家持有股份 89,965,000 33.32% 76,000,000 45.36%
境内法人持有股份 24,035,000 8.90% 11,552,000 6.89%
境外法人持有股份 76,000,000 28.15% 0 0.00%
未上市流通股份合计 190,000,000 70.37% 87,552,000 52.25%
二、已上市流通股份
人民币普通股 80,000,000 29.63% 80,000,000 47.75%
已上市流通股份合计 80,000,000 29.63% 80,000,000 47.75%
三、股份总数 270,000,000 100.00% 167,552,000 100.00%
本次股份回购完成后主要股东持股情况
回购前 回购后
股东名称(全称) 持股数量（股） 比例(%) 持股数量（股） 比例(%) 股份类别
上海家化（集团）有限公司 76,000,000 28.15 76,000,000 45.36 未流通
上实日化控股有限公司 76,000,000 28.15 0 0.00 未流通
上海工业投资(集团)有限公司 13,965,000 5.17 0 0.00 未流通
福建恒安集团有限公司 12,483,000 4.62 0 0.00 未流通
上海广虹(集团)有限公司 6,612,000 2.45 6,612,000 3.95 未流通
上海惠盛实业有限公司 4,940,000 1.83 4,940,000 2.95 未流通
流通A股股东 80,000,000 29.63 80,000,000 47.75 已流通
四、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
1、回购上述非流通股份完成后的主要财务指标
以2005年6月30日公司的主要财务指标模拟,本次股份回购前后公司的资产负债情况对比如下：
项目 回购前 回购后
资产总额（万元） 181,265 135,881
负债总额（万元） 57,033 57,033
股东权益（万元） 118,256 72,872
总股本（万元） 27,000 16,755
每股净资产（元/股） 4.38 4.35
资产负债率（%） 31.46% 41.97%
以2004年公司的主要经营指标模拟,本次股份回购前后公司的盈利情况情况对比如下：
项目 回购前 回购后
净利润（万元） 4,732 4,732
每股收益（元/股） 0.18 0.28
净资产收益率（%）(摊薄) 4.00% 6.49%
2、回购对公司未来发展的影响
经过近几年的发展,公司盈利能力和市场竞争力有了较大提高。公司主营业务收入每年均保持10%的增长,特别是近来公司进行了战略调整,集中资源,做强化妆品主业,2005年上半年公司主营业务收入增长超过20%,经营情况呈上升趋势,现金流情况良好,负债率低。因此回购完成后公司仍然能保持良好的流动性,可以满足正常的生产经营活动需要。
以公司2004年经审计财务数据模拟,本次回购部分非流通股份后预计年度每股收益提高约0.10元,净资产收益率提高约2.49个百分点,大大提高了公司的盈利能力；回购完成后公司资产负债率为41.97%,仍在合理范围内,对公司债权人利益不会造成损害,而由于业务整合和股权结构调整使公司的盈利能力将得到较大幅度的提升,从而保证公司具有足够的偿债能力。
综上所述,股份回购有利于公司的股权结构和财务结构的优化调整,有利于提升公司的整体经营能力,进而更好地维护股东的权益,并在证券市场上树立良好的公司形象。
上述预案尚需经过公司股东大会审议通过并经政府有关部门批准及中国证监会备案无异议后方可实施。
