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上海家化联合股份有限公司二届二十五次董事会于2005年4月27日在公司欧陆厅召开,应到董事12人,实到董事9人,授权董事3 人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,监事会成员列席了会议。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过公司2005年第一季度报告；
二、审议通过公司章程部分条款修改的议案并提交股东大会审议：
根据中国证监会于2005年3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)的要求,董事会同意对《公司章程》部分条款进行修改,并提请股东大会批准。
附：《上海家化联合股份有限公司章程》修正案
上海家化联合股份有限公司董事会
2005年4月29日
附：《上海家化联合股份有限公司章程》修正案
一、原《公司章程》第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
(十四)审议独立董事就重大事项发表的独立意见；
(十五)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
现修改为：
第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
(九)审议独立董事报告和就重大事项发表的独立意见；
(十)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(十一)对发行公司债券作出决议；
(十二)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十三)对公司改变募集资金投向作出决议；
(十四)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；
(十五)对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议；
(十六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十七)对公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一时进行审议：
(1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元；
(3)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过5000万元；
(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元；
(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元；
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算；
(十八)对公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易进行审议；
(十九)修改公司章程。
(二十)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
二、在原《公司章程》第五十七条后增加一条作为第五十八条
第五十八条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。公司应按原股东大会通知中列明的审议事项的顺序,对临时提案连续编号并予以公告。
三、在原《公司章程》第六十三条后增加一条作为第六十四条
第六十四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
四、在原《公司章程》第六十四条增加一条作为第六十七条
第六十七条 下列事项须经公司股东大会以普通决议通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；
(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。
五、原《公司章程》在第六十五条后增加二条作为第六十九条、第七十条
第六十九条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第七十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
六、原《公司章程》第七十八条 《公司法》第57条、第58条规定的情形不得担任公司的董事。
现修改为：
第八十三条 具有《公司法》第57条、第58条规定情形之一的人,不得担任公司的董事。
七、原《公司章程》第七十九条后增加一条作为第八十五条
第八十四条 董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东,有权提名董事候选人,但独立董事候选人可由董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。董事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定要求的董事任职资格和任职条件。
八、原《公司章程》一百一十二条 公司设立独立董事四名,其中包括一名会计专业人员。
独立董事对公司及全体股东负有诚实与勤勉义务。独立董事应当依照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。
现修改为：
第一百一十八条 公司设立独立董事四名,其中包括一名会计专业人员。
独立董事对公司及全体股东负有诚实与勤勉义务。独立董事应当依照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。
九、原《公司章程》第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可以连选连任,但连任时间不得超过六年。
现修改为：
第一百二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
十、原《公司章程》第一百一十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
现修改为：
第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形,独立董事可以在任期届满前被免职,并由公司作为特别事项予以披露。
十一、原《公司章程》第一百一十七条后增加一条作为第一百二十四条
第一百二十四条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
十二、原《公司章程》第一百一十八条 独立董事任期届满前可以提出辞职,并向董事会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
因独立董事的辞职导致公司独立董事的人数低于公司章程的要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
现修改为：
第一百二十五条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
十三、原《公司章程》第一百一十九条 独立董事享有下列职权：
(一)享有公司其他董事享有权利；
(二)重大关联交易(指公司拟与关联人达成总额高于三百万元或高于公司最近净资产值的0.5%的关联交易)在经独立董事认可后,提交董事会讨论；
(三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(四)向董事会提请召开临时股东大会；
(五)提议召开董事会；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述权利应取得全体独立董事二分之一以上的同意。
如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
现修改为：
第一百二十六条 独立董事享有下列职权：
(一)享有公司其他董事享有权利；
(二)重大关联交易(指公司拟与关联人达成总额高于三百万元且高于公司最近净资产值的0.5%的关联交易)；
(三)聘用或解聘会计师事务所；
(四)向董事会提请召开临时股东大会；
(五)提议召开董事会；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担；
(七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述权利应取得独立董事二分之一以上的同意。其中行使上述第(二)、(三)项职权时,应当经二分之一以上独立董事同意,方可提交董事会讨论。行使上述第(六)项职权时,应当经全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
十四、原《公司章程》第三节后增加一节作为第四节
第四节 董事会专门委员会
第一百二十八条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。
董事会专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。
第一百二十九条 战略委员会有下列主要职责：
(一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
(二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百三十条 审计委员会有下列主要职责：
(一)提议聘请或更换外部审计机构；
(二)监督公司的内部审计制度及其实施；
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四)审核公司的财务信息及其披露；
(五)审查公司的内控制度。
第一百三十一条 提名委员会有下列主要职责：
(一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
(二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
(三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百三十二条 薪酬与考核委员会有下列主要职责：
(一)研究董事、经理人员考核的标准,并进行考核；
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明,并予以披露。
第一百三十三条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。
十五、原《公司章程》第一百二十三条 董事会秘书的主要职责是
(一)依法准备和及时递交政府有关部门要求的董事会、股东大会出具的报告和文件；
(二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录工作,并负责保管会议文件和记录；
(三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(五)公司章程和公司股票上市的证卷交易所上市规则所规定的其他职责；
现修改为：
第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是
(一)依法准备和及时递交政府由关部门要求的董事会、股东大会出具的报告和文件；
(二)筹备和参加董事会会议和股东大会,制作会议记录并签字,以及负责保管会议文件和记录；
(三)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定做好公司定期报告和临时报告的披露工作；
(四)负责公司投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制度,协调公司与投资者之间的关系,接待投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料；
(五)提醒董事勤勉尽责,促使董事会依法行使职权,确保公司正常运行；
(六)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(七)公司章程和公司股票上市的证卷交易所上市规则所规定的其他职责；
