本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●公司控股子公司上海家化医药科技有限公司出资2475万元收购上海家化(集团)有限公司所持有的上海汉殷药业有限公司99%出资份额；

    ●公司二届二十一次董事会审议通过了以上交易,2名关联董事回避表决；

    ●本次资产收购完成后上海汉殷药业有限公司将成为上海家化医药科技有限公司的重要产业化基地；

    ●本次关联交易尚需向国有资产管理部门履行本次资产评估项目备案核准手续；

    ●本次关联交易尚需公司股东大会批准。

    一、关联交易概述

    本公司控股子公司上海家化医药科技有限公司(以下简称家化医药)出资2475万元收购上海家化(集团)有限公司(以下简称家化集团)所持有的上海汉殷药业有限公司(以下简称汉殷药业)99%出资份额。

    因交易对方上海家化(集团)有限公司为本公司的控股股东,本次交易构成了公司的关联交易。

    公司二届二十一次董事会审议通过了以上交易(有关公告见2004年10月29日的《中国证券报》和《上海证券报》),2名关联董事回避表决。

    本次关联交易尚需向国有资产管理部门履行本次资产评估项目备案核准手续。

    二、关联方介绍

    1、上海家化(集团)有限公司

    注册地址：上海市天潼路133号

    法定代表人：吕永杰

    注册资本：人民币20402万元

    经济性质：有限责任公司(国有独资)

    经营范围：日用化学制品及原辅材料、香料、香精、化妆品用具等

    家化集团是由原上海家化联合公司于1998年末经吸收兼并原上海日用化学(集团)有限公司后组建的大型国有企业。目前集团拥有18家全资、控股、参股的二级子公司。经审计,截止2003年12月31日,家化集团总资产32亿元,净资产3.3亿元；2003年度实现主营业务收入19.6亿元人民币,净利润2000万元。

    截至公告日,本公司与上海家化(集团)有限公司在连续12个月内达成的关联交易累计金额已达到3660万元,根据《上海证券交易所股票上市规则》7.3.13条的有关规定,此项交易尚须获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    2、上海家化医药科技有限公司

    注册地址：上海市青浦区徐泾镇徐泾中路518号

    注册资本：人民币3000万元

    法定代表人：魏少敏

    经营范围：药品的研究、开发和技术转让

    上海家化医药科技有限公司于2002年11月注册成立,当时注册资本为3000万元,股东为上海家化联合股份有限公司和自然人董海军等人,分别占有出资份额的80%和20%。2003年12月31日公司经审计后帐面净资产为2422万元。2004年10月27日,家化医药实行增资扩股,注册资本增加4000万元。增资后上海家化联合股份有限公司和董海军等人分别占家化医药出资份额的91.43%和8.57%。

    三、关联交易标的基本情况

    上海汉殷药业有限公司

    注册地址：上海市南汇区朝阳农场注册资本：8000万元

    法定代表人：董海军

    企业类型：有限责任公司(国有独资)

    经营范围：开发、生产、销售中西成药,药用化妆品,日用化妆品,营养保健品及半成品加工。自营出口业务(按中华人民共和国进出品企业资格证书经营)。下设医疗零售。(涉及许可证的凭许可证经营)。

    汉殷药业前身为上海黄山制药厂,1998年1月21日,上海家化联合公司(即家化集团前身)与上海农工商朝阳总公司签订权益转让合同,由上海家化联合公司全资收购黄山制药厂,收购后更名为"上海汉殷药业有限公司"。公司是家化集团的全资子公司,自成立以来,连续被上海市政府认定为"上海高新技术企业"。公司于2002全面通过G M P论证。

    根据上海东洲资产评估有限公司对汉殷药业以2004年3月31日作为评估基准日的资产评估报告,汉殷药业净资产4010.19万元,待处理流动资产净损失1386.66万元,汉殷药业实际净资产为2622万元。(《评估报告》见上海证券交易所网站w w w. s s e. c o m.cn)；经审计,汉殷药业2003年度产品销售收入3834万元,净利润-183万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    家化医药出资2475万元收购家化集团所持有的上海汉殷药业有限公司99%出资份额。

    本次收购价格是以上述资产评估值为依据,经家化医药和家化集团协商后确定的。价款在完成产权交易手续后由家化医药一次性支付给家化集团。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    按照国家有关规定,2004年7月1日后制药企业必须通过 GMP认证。家化医药是专业从事药物研究和开发的公司,尚不具备药品产业化条件,故考虑拥有一家 GMP工厂建立自己的生产基地。汉殷药业于2002年12月31日通过国家 GMP检验,全部剂型(片剂、胶囊剂、颗粒剂、合剂(含口服液)、口服溶液剂)取得药品GMP证书,因此,本次收购完成后,汉殷药业将成为家化医药的重要产业化基地。

    六、独立董事的意见

    公司4名独立董事审议并一致同意上述关联交易,且发表了独立意见。(独立意见见上海证券交易所网站 w w w. s s e. c om. c n)

    七、独立财务顾问的意见

    公司聘请了上海荣正投资咨询有限公司担任本次关联交易的独立财务顾问,该公司出具的独立财务顾问意见认为,本次交易定价公平、合法,没有损害公司中小股东的利益。详细意见见《关于上海家化联合股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》(w w w.ss e. c o m. c n)

    八、备查文件目录

    1、公司关于本次关联交易的董事会决议及公告；

    2、独立董事意见；

    3、《关于上海家化联合股份有限公司关联交易之独立财务顾问意见》；

    4、资产评估报告。

    

上海家化联合股份有限公司

    2004年11月30日