特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海家化联合股份有限公司二届二十一次董事会于2004年10月27日在公司科研中心会议厅召开,会议应到董事11人,实到董事10人,授权董事1人,会议审议通过如下决议：

    一、审议通过公司2004年第三季度报告；

    二、审议通过关于公司受让部分房产的议案：

    公司以自有资金1185万元受让上海家化(集团)有限公司拥有的位于上海市保定路427号3层的办公用房,建筑面积1627.44平方米。该房产账面原值为10,201,813.06元,账面净值为8,249,175.46元,经上海东洲资产评估有限公司评估,该资产总额评估值为11,844,508.32元。因交易对方上海家化(集团)有限公司为本公司控股股东,本次交易构成关联交易,公司2名关联董事回避了表决；公司独立董事孙铮、强纪英、徐志毅、冯文伟均投赞成票,认为交易价格合理、公允,符合全体股东的利益。关联交易公告待有关协议签署后公司将另行公告。

    三、审议通过增资上海家化医药科技有限公司的议案：

    上海家化医药科技有限公司是本公司的一家子公司,本公司持有80%的股权比例,自然人董海军持有20%的股权比例。为了该公司研发战略及产业化战略的具体推进,本公司按照2003年12月31日该公司审计后净资产2422万元作为基准,以自有资金对其增资4000万元,董海军不增资。增资完成后,上海家化医药科技有限公司注册资本6422万元,本公司持有上海家化医药科技有限公司股权比例将从80%升至92.5%,董海军由20%下降为7.5%。

    四、审议通过上海家化医药科技有限公司收购上海汉殷药业有限公司的议案：

    本公司控股子公司上海家化医药科技有限公司以2475万元的价格收购上海家化集团(有限)公司所持有的上海汉殷药业有限公司99%出资份额。

    上海家化医药科技有限公司目前专业从事药物研究和开发,不具备药品产业化条件,故考虑采取收购方式快速建立生产基地,实现产业化。

    上海汉殷药业成立于1998年4月,注册资本8000万元,其前身为上海黄山制药厂。该厂通过国家GMP检验,全部剂型取得药品GMP证书。根据上海东洲资产评估有限公司对上海汉殷药业有限公司以2004年3月31日作为评估基准日的资产评估报告,上海汉殷药业有限公司净资产4010.19万元,扣除待处理流动资产净损失1388.38万元,上海汉殷药业有限公司实际净资产为2622万元。经双方协商,收购价格拟定为2475万元。

    因交易对方上海家化(集团)有限公司为本公司控股股东,本次交易构成关联交易,公司2名关联董事回避了表决；公司独立董事孙铮、强纪英、徐志毅、冯文伟均投赞成票,认为交易价格合理、公允,符合全体股东的利益。关联交易公告待有关协议签署后公司将另行公告。