特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海家化联合股份有限公司二届二十次董事会于2004年9月13日以通讯方式召开，应参加表决董事14人，实际表决董事14人。会议通过如下决议：

    一、审议通过公司第二届董事会董事调整的议案：

    沈伟家先生、周启英先生、陆淑华女士辞去董事职务，增补曲建宁先生为第二届董事会董事，任期同本届其他董事相同。曲建宁，男，40岁，东京大学应用生命工学专业博士毕业。曾任北京轻工业学院（现北京轻工业大学）化工系助教；联合利华日本分公司家庭保护产品高级产品开发经理及Domestos有害微生物及卫生研究所所长；本公司副总经理、总经理。对以上事项公司独立董事均表同意。

    二、审议通过关于修改《公司章程》部分条款的议案：

    原《公司章程》第九十三条董事会由十四名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

    现修改为：《公司章程》第九十三条董事会由十二名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。原《公司章程》第九十九条董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告

    （七）董事会授予的其他职权。

    现修改为：《公司章程》第九十九条董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告

    （七）当董事会对某项决议的表决出现僵局时（即出现赞成票和反对票相等的情况时），董事长额外拥有一票附加的表决权。

    （八）董事会授予的其他职权。

    以上两项议案尚需提请公司股东大会审议。

    

上海家化联合股份有限公司董事会

    2004年9月15日