致:上海家化联合股份有限公司
    依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股 东大会规范意见(2000年修订)》和《上海家化联合股份有限公司章程》的有关规 定,国浩律师集团(上海)事务所接受上海家化联合股份有限公司(以下称“公司” )的委托,指派吕红兵律师和陈毅敏律师就公司于2001年4月12日召开的2000 年股 东大会出具法律意见。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,参与本次 股东大会并对公司提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见 如下:
    1、公司于2001年3月10日在《上海证券报》上刊登了关于公司召开2000年股东 大会的通知,通知就本次股东大会召开的时间、地点、参会人员资格、审议事项、 登记办法等内容作出了详细的描述。
    公司于2001年4月12 日召开的股东大会就上述通知列明的事项进行了审议和表 决。
    为此,本所律师确认,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及 《公司章程》的规定。
    2、出席本次股东大会的股东及委托代理人共344人,代表股份数190397420股, 占公司总股本的70.5175%,经本所律师审查后确认,上述参加会议人员的资格均合 法有效;公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员等其他参加股东大会人员的 资格合法有效;
    3、出席本次股东大会的代表没有提出新的提案;
    4、本次股东大会对以下议案进行了投票表决;
    (1)审议通过了公司2000年度董事会工作报告;
    (2)审议通过了公司2000年度监事会工作报告;
    (3)审议通过了公司2000年度财务决算报告和2001年财务预算指标报告;
    (4)审议通过了公司2000年度利润分配预案及2001年度利润分配政策;
    (5)审议通过了《关于续聘立信长江会计师事务所为本公司2001 年度财务审 计机构的提案》。
    为此,本所律师确认,本次股东大会各议案的表决程序符合有关法律法规及公 司章程的规定。
    结论意见:
    公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等均符合 法律、法规及《公司章程》的规定,合法、有效。
    
国浩律师集团(上海)事务所    吕红兵 律师
    陈毅敏 律师
    2001年4月12日