特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海家化联合股份有限公司二届十三次董事会于2004 年3 月22 日在公司欧陆厅召开，应到董事14人，实到董事11 人，授权董事3 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会成员列席了会议。会议审议并一致通过以下决议：

    一、审议通过公司2003年度董事会工作报告并提交股东大会审议；

    二、审议通过公司2003年年度报告及摘要；

    三、审议通过总经理工作报告；

    四、审议通过公司2003年财务决算报告并提交股东大会审议；

    五、审议通过2003年度利润分配预案并提交股东大会审议：

    公司依据上海立信长江会计师事务所出具的2003 年度审计报告中有关“利润及利润分配”的数据，根据公司章程有关利润分配的原则，现提出以下利润分配预案：公司2003 年12 月31 日合并报表口径累计可供分配利润18007.8 万元，扣除已经计提的法定盈余公积金1177 万元、法定公益金589 万元，公司期末可供股东分配利润16242 万元，再扣除2002 年度应付股东现金红利4050 万元，2003年末帐面尚未分配利润的余额为12192 万元。

    本年利润分配的预案为：以2003 年末的总股本27000 万股为基数，向全体股东每10 股派发1.5 元现金红利（含税），合计派发现金红利4050 万元，派发现金红利总数占当年可供股东分配利润的63.8%，2003 年度公司资本公积金不转增股本。

    六、审议通过关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2004 年度财务审计机构及支付上海立信长江会计师事务所有限公司2003 年度审计报酬的议案并提交股东大会审议：

    本公司聘请上海立信长江会计师事务所有限公司担任2003 年度审计工作，经董事会同意，本公司决定支付2003 年度审计报酬为74 万元（不包括会计师前往各地子公司现场审计的差旅费）。鉴于对上海立信长江会计师事务所有限公司派出工作班子的服务质量、工作经验及协调精神等都比较满意，因此，拟续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司2004 年度财务审计机构。

    七、审议通过授权公司管理层委托理财的议案：

    为提高资金的使用效率，更好地回报股东，根据《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，董事会授权公司管理层以自有资金进行不超过1 亿元人民币的委托理财项目，委托期限到2004 年年底。

    八、审议通过向银行申请人民币贷款授信额度的议案：

    根据公司目前的运行状况及发展需求，董事会同意公司向工商银行虹口支行申请壹亿元人民币贷款授信额度；向民生银行市西支行申请壹亿元人民币贷款授信额度，有效期从2004 年1 月1 日至2005 年12 月31 日，并授权董事长葛文耀先生全权代表本公司办理贷款事宜，授权有效期从2004 年1 月1 日至2005 年12 月31 日。

    九、审议通过增资三亚家化旅业有限公司的议案：

    根据公司2002 年5 月10 日召开的一届十八次董事会和2002 年6 月17 日召开的2001 年度股东大会的有关决议，公司出资4000 万元参股三亚家化旅业有限公司，占其注册资本的20%。

    由三亚家化旅业有限公司投资兴建的“三亚家化万豪大酒店”项目，自从2002 年9 月15 日正式动土兴建至今，已经历19 个月时间。目前，项目的主体工程已经完成，正在进行整个项目的收尾工作，计划2004 年5 月15 日将整个酒店移交给万豪管理公司集团，并决定于2004 年6 月28 日正式开张营业。目前根据项目资金的需要，还有4000 万元的资金缺口，该4000 万元的资金由各股东单位按投资比例增资扩股。

    因此公司需出资800 万元对三亚家化旅业有限公司增资。增资后三亚家化旅业有限公司注册资本2.4 亿元，本公司仍占注册资本的20%。以上为关联交易，关联董事回避了表决。

    十、审议通过关于召开2003 年度股东大会有关事项的议案，公司将另行公告2003年度股东大会通知。