本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●公司全资子公司上海霖碧饮品销售有限公司(以下简称“上海霖碧”)以自有资金出资619万元收购海南霖碧矿泉水饮料有限公司(以下简称“海南霖碧”)的经营性资产,即：房屋建筑物、土地使用权、矿泉水井、生产流水线等；

    ●公司二届十一次董事会审议通过了以上交易,3名关联董事回避表决；

    ●本次资产收购有利于上海霖碧获取优质、稳定的矿泉水产品,降低经营成本；且收购完成后,上海霖碧可避免在未来的生产经营过程中与海南霖碧的关联交易；

    ●本次关联交易尚需向国有资产管理部门履行本次资产评估项目备案核准手续。

    一、关联交易概述

    2004年1月14日本公司全资子公司上海霖碧饮品销售有限公司与海南霖碧矿泉水饮料有限公司在上海签署了《上海市产权交易合同》。根据合同,上海霖碧以自有资金出资619万元收购海南霖碧矿泉水饮料有限公司的经营性资产,即：房屋建筑物、土地使用权、矿泉水井、生产流水线等。

    由于海南霖碧矿泉水饮料有限公司的控股股东上海日用化学工业开发公司与本公司控股股东上海家化(集团)有限公司同受上海轻工控股(集团)公司控制,因此本次交易构成了公司的关联交易。

    公司二届十一次董事会审议通过了以上交易(有关公告见2003年12月27日的《中国证券报》和《上海证券报》),3名关联董事回避表决。

    本次关联交易尚需向国有资产管理部门履行本次资产评估项目备案核准手续。

    二、关联方介绍

    1、海南霖碧矿泉水饮料有限公司

    注册地址：琼海市上（土勇）乡

    法定代表人：顾明康

    注册资本：2000万元

    成立时间：1999年4月9日

    经营范围：生产、销售矿泉水、饮料和从事相关业务

    2、上海霖碧饮品销售有限公司

    注册地址：上海市保定路427号

    法定代表人：宣平

    注册资本：2000万元

    成立时间：2002年11月27日

    经营范围：饮料,食品,化妆品(凡涉及许可经营的凭许可证经营)。

    三、关联交易标的基本情况

    本次收购所涉及的主要是海南霖碧所拥有的建筑物(厂房)、在建工程、矿泉水井、大桶生产线及土地使用权等经营性资产。具体包括：

    *坐落在琼海市上(土勇)墟,房屋一幢。结构：混合；总层楼：一层；建筑面积1680平方米；房屋产权证：海房权证海字第9029号

    *坐落在琼海市上(土勇)墟,房屋一幢。结构：混合；总层数：一层；建筑面积182.88平方米；房屋产权证：海房权证海字第9030号

    *坐落在琼海市上(土勇)墟,房屋一幢。结构：混合；总层数：二层；建筑面积476.36平方米；房屋产权证：海房权证海字第9031号

    *坐落在琼海市上(土勇)林场附近,房屋一幢。结构：钢混；总层数：一层；建筑面积84.66平方米；房屋产权证：海房权证海字第9175号

    *坐落在琼海市上(土勇)林场附近,房屋一幢。结构：钢混；总层数：一层；建筑面积116.48平方米；房屋产权证：海房权证海字第9176号

    *坐落在琼海市上(土勇)林场附近,房屋一幢。结构：钢混；总层数：一层；建筑面积1270.36平方米；房屋产权证：海房权证海字第9177号

    *坐落在上(土勇)乡,地号：(5)―55；图号：28.4―16.6；用途：矿泉水厂；终止日期：2053年11月30日止；土地使用面积22632平方米；国有土地使用证：海国用(99)字第677号

    *矿泉水井。采矿许可证证号：4600000310009

    *大桶水的生产流水线一套

    上述资产经海南海昌会计师事务所评估,评估基准日为2003年6月30日,在非持续经营前提下,海南霖碧矿泉水饮料有限公司的委估部分资产的账面值为857万元,评估值688万元,增值额为-169万元,增值率为-19.75%。

                                                       单位：元
    科目名称              帐面价值                     评估价值
                 原值               净值            原值          净值
    存货       486,730.23        486,730.23     308,215.69     308,215.69
    固定资产   8,809,629.11    7,270,297.00   7,676,697.74   5,495,239.69
    在建工程   80,451.40          80,451.40      80,451.40      80,451.40
    无形资产   730,683.40        730,683.40     991,960.56     991,960.56
    合计                       8,568,162.03                  6,875,867.34

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    根据上海霖碧饮品销售有限公司与海南霖碧矿泉水饮料有限公司在上海签署的《上海市产权交易合同》,上海霖碧以自有资金出资619万元收购海南霖碧矿泉水饮料有限公司的经营性资产即房屋建筑物、土地使用权、矿泉水井、生产流水线,上述资产中涉及的债权债务在合同生效后由上海霖碧负责；海南霖碧有责任在规定期限内,将上述资产完整的转让给上海霖碧,并且双方约定在合同生效后90天内完成有关权证变更工作。

    本次收购价格是上述资产评估值的90%,价款由上海霖碧在合同生效后14日内以银行转账方式向海南霖碧支付。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    上海霖碧自成立以来,一直代理销售海南霖碧及其他矿泉水公司的产品。考虑到矿泉水比自来水、纯净水更有利于人体健康,饮用矿泉水将会是一种发展趋势,而且海南霖碧离博螯很近,经专家鉴定水质十分优良,所以上海霖碧决定收购海南霖碧的部分生产经营性资产。这样可以实现以下三个方面的目标：收购完成后,海南霖碧将变成为上海霖碧的生产基地,通过整合供应销售的产业链,有利于上海霖碧矿泉水产业的长远稳定发展,有利于降低上海霖碧的经营成本,有利于规范运作和减少关联交易。

    六、独立董事的意见

    公司4名独立董事审议并一致同意上述关联交易,且发表了独立意见。(独立意见见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    七、独立财务顾问的意见

    公司聘请了北京东方高圣投资顾问有限公司担任本次关联交易的独立财务顾问,该公司出具的独立财务顾问意见认为,本次交易定价公平、合法,没有损害公司中小股东的利益。详细意见见《关于上海家化联合股份有限公司之控股子公司上海霖碧饮品销售有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》(www.sse.com.cn)

    八、备查文件目录

    1、公司关于本次关联交易的董事会决议及公告；

    2、独立董事意见；

    3、《关于上海家化联合股份有限公司之控股子公司上海霖碧饮品销售有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问意见》。

    

上海家化联合股份有限公司

    2004年1月16日