(一)上市公司(指被收购公司)的名称：上海家化联合股份有限公司

    地址：上海市保定路527号

    联系人：冯臖

    联系电话：021-65456400

    (二)收购人的名称：上海家化(集团)有限公司

    联系电话：021-63242288

    (三)董事会报告书签署日期：2003年4月25日

    董事会声明：

    (一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

    (二)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

    一、被收购公司的基本情况

    (一)被收购公司的名称：上海家化联合股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称：上海家化

    股票代码：600315

    (二)被收购公司注册地：上海市保定路527号

    主要办公地点：上海市保定路527号

    联系人：冯臖

    联系电话：021-65456400

    (三)被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况

    上海家化联合股份有限公司自行开发、生产、销售：(1)六神、美加净、清妃、梦巴黎、佰草集等品牌各种系列的个人保护用品,包括护肤用品、护发用品、香水、美容品等；(2)晶亮、美加净、纯纯等品牌各种系列,宾馆、商场、写字楼等场合专用的洗涤类清洁用品；(3)美容院专用护肤、护发、美容品等。与日本狮王公司共同合作开发、并自行生产、销售狮王、妈妈、力克品牌系列家庭保护用品并各种化妆品生产与管理的技术服务。最近三年来,公司业务稳健发展,主要会计数据和财务指标如下：

                          2002年           2001年             2000年
    主营业务收入    1,363,884,564.20   1,305,853,059.24   1,187,217,478.32
    净利润             75,361,961.53      72,975,839.94      47,498,905.00
    净资产收益率               6.82%              6.82%             16.56%
                           2002年末           2001年末           2000年末
    总资产          1,521,943,204.90   1,503,664,685.46     786,716,191.72
    股东权益(不含   1,105,233,355.88   1,070,350,371.54     286,771,149.86
    少数股东权益)
    资产负债率                 27.4%             28.86%              63.54

    公司2000年、2001年、2002年年报分别刊登在2001年3月15日、2002年3月18日、2003年3月18日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    (四)本公司在本次收购发生前资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。

    二、被收购公司股本情况

    (一)股本情况

                         单位：股
    (一)未上市流通股份
    1、发起人股份
    其中：
    国家持有股份           89,965,000
    境内法人持有股份       24,035,000
    境外法人持有股份       76,000,000
    其他
    2、募集法人股份
    3、内部职工股
    4、优先股或其他
    未上市流通股份合计    190,000,000
    (二)已上市流通股份
    1、人民币普通股        80,000,000
    2、境内上市的外资股
    1、境外上市的外资股
    2、其他
    已上市流通股份合计     80,000,000
    (三)股份总数          270,000,000
    (二)公司前十名股东持股情况(2002年12月31日
    股东名称(全称)                年度内增减   年末持股数量   比例%
    上海家化(集团)有限公司                 0     76,000,000   28.15
    上实日化控股有限公司                   0     76,000,000   28.15
    上海工业投资(集团)有限公司             0     13,965,000    5.17
    福建恒安集团有限公司                   0     12,483,000    4.62
    上海广虹(集团)有限公司                 0      6,612,000    2.45
    金泰证券投资基金             ＋1,190,344      4,991,125    1.85
    上海惠盛实业有限公司                   0      4,940,000    1.83
    汉盛证券投资基金              -1,324,910      1,825,228    0.68
    丰和价值证券投资基金         ＋1,636,577      1,636,577    0.61
    国泰金鹰增长证券投资基金     ＋1,307,902      1,307,902    0.48
    股东名称(全称)                股份类别   质押或冻结     股东性质
                                             的股份数量
    上海家化(集团)有限公司          未流通            0   国有法人股
    上实日化控股有限公司            未流通            0   外资法人股
    上海工业投资(集团)有限公司      未流通            0     国有股东
    福建恒安集团有限公司            未流通            0   社会法人股
    上海广虹(集团)有限公司          未流通            0   社会法人股
    金泰证券投资基金                已流通         未知
    上海惠盛实业有限公司            未流通            0   社会法人股
    汉盛证券投资基金                已流通         未知
    丰和价值证券投资基金            已流通         未知
    国泰金鹰增长证券投资基金        已流通         未知

    三、利益冲突

    (一)截至本报告书签署日,收购人上海家化(集团)有限公司是被收购公司上海家化联合股份有限公司的并列第一大股东,本公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。

    (二)本公司董事、监事、高级管理人员在本报告书公告之日不持有收购人股份,上述人员及其家属没有在收购人及其关联企业任职。

    (三)本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。

    (四)收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

    (五)本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日持有本公司股份的情况见公司2002年度报告,但最近六个月无交易情况。

    (六)本公司董事、监事、高级管理人员与收购人之间不存在重要的合同、安排以及利益冲突。

    四、被收购公司董事会意见

    (一)上海家化(集团)有限公司完成上述股权受让后,已持有、或间接控制本公司29.8%的股份,成为本公司的第一大股东,上述行为已构成对本公司的收购。

    (二)本公司董事会认为,本次协议转让中出让方有出售股权的意愿,而上海家化(集团)有限公司原是本公司的并列第一大股东,增持本公司股权有助于本公司股权结构的稳定,也能使本公司保持经营战略的稳定性与连续性,将有利于本公司业务的发展和实现股东利益最大化。本次协议转让将不会影响本公司之独立性。

    (三)截至本意见出具日,上海家化(集团)有限公司不存在未清偿的、对本公司的负债的情形,本公司亦未存在为其负债提供担保或者存在其他损害本公司利益的情形。

    公司独立董事孙铮、强纪英意见：

    本次协议转让中出让方有出售股权的意愿,而集团进行收购有助于公司股权结构的稳定,也能使公司保持经营战略的连续性,将有利于公司业务的发展和实现股东利益最大化；本次协议转让将不会影响公司之独立性,不会损害其他股东、特别是中小股东的合法权益。

    备查文件

    上海家化联合股份有限公司章程

    上述备查文件请见上海证券交易所网站。