本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●原投资项目：开发药房化妆品系列产品；开发利用天然苦竹资源项目

    ●新投资项目：出资7900万元收购上海汉欣实业有限公司90%的股权

    ●改变募集资金投向的数量：8961.52万元

    ●新项目预计完成的时间、投资回报率：2002年度股东大会批准后完成收购,年投资收益率为25.93%

    ●预计产生收益的时间：收购完成后产生收益

    一、改变募集资金投资项目的概述

    公司于2001年3月15日向社会公开发行了A股8000万股,每股发行价为9.18元,扣除发行费用后共募集资金71262万元, 原计划拟开发药房化妆品系列产品项目和开发利用天然苦竹资源项目的总资金额为9603万元,占总筹资额的13.48%,其中：原计划投入开发药房化妆品系列产品项目6015万元、开发利用天然苦竹资源项目3048万元。截止2002年12月31日,以上两个项目累计已投入使用募集资金101.48万元,尚余8961.52万元暂未投入使用。

    公司拟投资的新项目为：以募集资金出资7900万元收购上海汉欣实业有限公司90%的股权,本次交易不构成关联交易。

    公司二届三次董事会审议并通过了上述议案,公司独立董事孙铮、强纪英发表了同意的意见,新项目尚须得到股东大会批准。

    二、无法实施原项目的具体原因

    开发药房化妆品系列产品旨在开发生产和销售专门在药房销售的功能性化妆品和护肤品等,并提供专业皮肤护理等服务。通过专业的咨询公司从产品、研发、渠道等多方面进行了详尽的市场调研,目前只投入前期的调研费用91万元。结果表明中国消费者对在药房购买化妆品的消费方式还不太能接受,而且药房化妆品的销售通道建设尚不成熟；另外就目前医药连锁店的现状而言,运作尚不规范,柜台的形象和商场里的专柜比较还有很大的差距。在这样的市场状况下,公司决定将已研制完成的药房系列产品纳入佰草集品牌,通过佰草集的品牌效应和专卖店的销售通道,来拓展市场。

    投资开发利用天然苦竹资源项目该项目为资源性开发项目,拟在四川叙永县投资建厂,利用当地丰富的苦竹资源生产系列苦竹提取物,发掘苦竹的药用、日用和保健等应用价值。公司通过科研开发,在技术上已取得了阶段性的突破与创新,研究证明苦竹具有美白功效,但家化的产品中美白添加量未达到产业化规模,无需另建工厂专门提取其有效成分。如果将其产业化,就会导致前期成本高,投资回报率偏低,无法达到预期的收益目标,因此公司计划将苦竹运用到健康事业中,但在保健品、药品等其他方面的应用尚在研究中。

    基于以上原因,根据市场需求和公司整体战略的需要,从有效利用募集资金,维护股东利益的角度出发,公司决定终止继续向开发药房化妆品系列产品项目和开发利用天然苦竹资源项目的投入募集资金。

    三、新项目的具体内容

    新投资项目为公司以募集资金出资7900万元收购上海汉欣实业有限公司90%的股权。

    1、交易概述

    2003年3月25日公司与上海瀚殷实业公司签定了《股权转让协议书》,按照该协议,公司拟现金出资7900万元收购上海瀚殷实业公司持有的上海汉欣实业有限公司90%的股权。

    2、交易对方情况介绍

    名称：上海瀚殷实业公司

    企业性质：股份合作企业(法人)

    注册地：青浦区徐泾镇西效投资区

    主要办公地点：青浦区徐泾镇西效投资区

    法定代表人：张弘

    注册资本：1896万元人民币

    股东情况：该企业全部由职工出资

    税务登记证号码：310229630565137

    主营业务：化妆品、百货、五金交电、化工原料、纸箱、纸品、眼镜、钟表。该公司成立于1993年7月,1996年2月公司投资设立上海汉欣实业有限公司,

    经审计,截止2002年12月31日,公司总资产25664万元,净资产5313万元；2002年主营业务收入13888万元,净利润3882万元。(审计报告全文见上海证券交易所网站)

    公司无重大或有负债或期后事项。

    最近五年之内该公司没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

    3、交易标的基本情况

    上海汉欣实业有限公司为在上海市工商行政管理局登记注册的企业法人,成立于1996年2月27日,法定营业期限为20年,注册地址位于青浦区徐泾镇西郊投资区,公司注册资本3819万元,其中上海瀚殷实业有限公司持股比例90%,上海盛源发展有限公司持股比例10%。公司的经营范围为生产加工销售化妆品及半成品,批发零售服务百货,五金交电,化工原料(除危险品)及眼镜钟表等。公司的主营业务为日用香精香料的配制生产和销售,纸箱纸盒纸制品的生产及印刷,以及塑料的制塑生产和塑印。

    公司无重大或有负债或期后事项。

    4、交易合同的主要内容及定价情况

    《股权转让协议书》于2003年3月25日在上海签定,主要内容如下：公司以现金出资7900万元收购上海瀚殷实业公司持有的上海汉欣实业有限公司90%的股权,该项转让款于协议生效之日起5个工作日内支付；本协议生效日为本公司股东大会批准日；经汉欣股东会同意,股权转让协议生效后,公司有权按照出资比例享有应得的利润。关于有关的费用,协议约定双方各自承担与本协议有关的费用与支出；因一方当事人未履行本协议规定的义务导致本协议规定的转让和变更未能完成,则该方当事人有义务补偿其他当事人与本协议有关的合理费用和支出。

    公司聘请上海东洲资产评估有限公司对上海汉欣实业有限公司进行了资产评估,评估基准日为2003年2月28日,评估方法采用单项资产加和法,评估结果如下：

                                          单位：万元
    项目        账面价值 调整后账面值  评估价值      增值额    增值率%
    流动资产     6747.28     6747.28     6756.85       9.57       0.14
    长期投资      530.35      530.35      512.76     -17.59      -3.32
    固定资产      165.20      165.20      164.88      -0.32      -0.19
    其中：在建工程
    建筑物
    设备          165.20      165.20      164.88      -0.32      -0.19
    无形资产
    其中：土地使用权
    其他资产
    资产总计     7442.83     7442.83     7434.49      -8.34      -0.11
    流动负债     2014.36     2014.36     1970.13     -44.23      -2.20
    长期负债
    负债总计     2014.36     2014.36     1970.13     -44.23      -2.20
    净资产       5428.47     5428.47     5464.36      35.89       0.66

    根据上海东洲资产评估有限公司的评估结果(评估报告全文见上海证券交易所网站),上海汉欣实业有限公司2003年2月28日净资产评估值为5464万元,公司拟收购的90%股权对应值为4917万元,按照《股权转让协议书》此次收购价格是以上述净资产值为参考,以每股净资产的1.61倍的价格收购,共出资7900万元人民币。

    该收购价格是以汉欣实业净资产评估值以及经审核的盈利预测为参考,据北京中喜会计师事务所有限公司出具的盈利预测审核报告,2002年公司主营业务收入1.39亿元,主营利润4,792万元,净利润4,101.67万元；2003年1-2月已审实现数为主营业务收入1,304.93万元,主营利润451.99万元,净利润311.18万元；2003年3-12月预测数为主营业务收入12,702.29万元,主营利润4,543.52万元,净利润4,044.76万元；并且依据股权转让协议约定,公司将按照出资比例享有汉欣实业2003年3月1日之后的利润分配。因此经公司与上海瀚殷实业公司协商,确定成交价格为7900万元。

    5、涉及收购资产的其他安排

    本次交易不涉及无形资产、人员安置、土地租赁等事宜。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    股权受让成功后,上海汉欣实业有限公司的注册资本不变,本公司将持有90%的股权,处于绝对控股的地位。

    上海汉欣实业有限公司资产优良,财务状况良好,长期以来一直是上海化妆品公司的供应商,在彼此的长期合作中建立了稳定的协作关系。作为原材料香精及纸箱等其它包装材料的供应商,上海汉欣实业有限公司对于公司有着极为重要的投资价值及战略意义。此次收购成功之后,公司将直接取得对上游供应链的控制权,不仅可以确保原材料的适时充足的供给,还可以对原材料、产品的品质及包装等进行系统提升和有序规划。此外,除了直接拥有对上海汉欣实业有限公司这一原料供应商的控制权外,公司还可以通过上海汉欣实业有限公司这一平台直接接触其他上游供应商,同时,结合公司本身正在积极构建之中的物流信息系统项目,对整体上游供应链进行优化整合,以期实现供产销之间的无缝结合,提高存货周转率,降低库存及资金占用成本,从而提高公司的整体运营效率及效益。

    根据《关于收购上海汉欣实业有限公司可行性研究报告》,公司出资人民币7900万元收购上海汉欣实业有限公司90%的股权,年投资收益率为25.93%(按照33%的税率计算),投资回收期为3.85年。因此可以预计,在此项投资逐年创造价值的同时,股东将会每年享受到切切实实的利益。

    五、新项目审批情况

    新项目尚需公司股东大会批准。

    六、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜。

    公司二届三次董事会审议并通过了上述事项,提交公司2002年度股东大会审议。

    七、备查文件目录。

    1.公司董事会决议；

    2.监事会决议；

    3.新项目的可行性分析报告；

    4.盈利预测报告、资产评估报告(全文见上海证券交易所网站)；

    5.股权转让协议书。

    6.上海瀚殷实业公司审计报告(全文见上海证券交易所网站)。

    

上海家化联合股份有限公司董事会

    2003年3月25日