中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]20号文批准, 上海家化联合股 份有限公司（以下简称″上海家化″或″发行人″）于2001年2月20 日采用上网定 价方式向社会公众公开发行8000万股A股。 联合证券有限责任公司（以下简称″联 合证券″或″本公司″）作为上海家化本次发行的主承销商,根据贵会证监发[2001] 48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求, 委派专 人于2002年3月25日至3月26日对上海家化进行了回访,现将有关回访结果报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    上海家化2001年2月通过发行A股募集资金总额73,440万元,扣除发行费用2,178 万元,募集资金净额71,262万元。上海家化本次发行项目总投资为54,505万元,其余 16,757万元用于补充流动资金。截止2001年12月31日该公司共计投入募集资金 38 ,639万元,占募集资金净额的54.22%；余款32,623万元存放于银行,占募集资金净额 的45.78%。

    1、《招股说明书》披露的募集资金投向

    上海家化在2001年公发的《招股说明书》中披露募集资金使用计划如下：（单 位：万元）

    投资项目                             投资金额         合计

                                     2001年    2002年

    1、上海家化销售公司增资扩建项目 15,353     7,677     23,030

    2、开发佰草集系列产品项目        6,307                6,307

    3、投资开发高效液洗产品项目      4,505       500      5,005

    4、开发药房化妆品系列产品项目    4,332     1,683      6,015

    5、技术中心扩建项目              2,550     2,550      5,100

    6、增资江阴天江药业有限公司      6,000                6,000

    7、投资开发利用天然苦竹资源项目  3,048

    小计                            42,095    12,410     54,505

    本次发行募集资金超过上述项目需求部分共计16,757万元, 用于补充发行人流 动资金。

    2、募集资金投资项目实际使用情况

    截止回访日（2002年3月25日）,上述项目的投资情况如下：

    （单位：万元）

    投资项目                         投资  回访日已 尚未投资 已投资部分

                                     金额  投资金额  金额    占投资金额

                                                             的比例（%）

    1、上海家化销售公司增资扩建项目 23,030 16,000   7,013       69.55

    2、开发佰草集系列产品项目        6,307  3,000   3,307       47.57

    3、投资开发高效液洗产品项目      5,005    134   4,871        2.68

    4、开发药房化妆品系列产品项目    6,015     85   5,930        1.41

    5、技术中心扩建项目              5,100  3,849   1,251       75.47

    6、增资江阴天江药业有限公司      6,000      0   6,000        0.00

    7、投资开发利用天然苦竹资源项目  3,048     10   3,038        0.33

    小计                            54,505 23,095  31,410       42.37

    超过部分用于补充公司流动资金    16,757 16,763       0         100

    合计                            71,262 39,858  31,410       55.93

    3、投资项目的进展情况介绍

    （1）上海家化销售公司增资扩建项目

    该项目拟投资23030万元,截止回访日,实际投资1.6亿元,投资情况如下：

    增资上海家化销售有限公司1.2亿元,增资上海家化商销有限公司4000万元。其 中增资上海家化销售公司1.2亿元主要包括：对销售子公司追加资本金5570 万元（ 销售子公司已用该笔资金购买办公用房1350万元）,销售信息网络系统建设投资192! 万元,已签约的有关信息系统建设合同548.6万元。

    （2）开发佰草集系列产品项目

    截止回访日,该项目实际投资3000万元,主要完成以下工作：

    ·2001年8月上海佰草集化妆品有限公司注册成立,该公司是上海家化与上海家 化销售有限公司共同出资设立的有限责任公司,注册资本为3000万元人民币,上海家 化以现金出资,占注册资本的90%。

    ·2001年佰草集主销品种增加了15种；

    ·2002年一季度上市新品9种；

    ·对自营专卖店进行了整合,使整个自营店达到了20家；

    ·积极推广特许加盟制度,并成功地以该种方式进入了深圳、南京,目前已有加 盟店5家；

    ·开始尝试国际市场的品牌运作,2001年佰草集已顺利进入香港市场,积累了国 际市场运作的经验,并已开始与多个国家和地区的客户进行接触,为今后真正进入国 际市场奠定了一定的基础。

    （3）投资开发高效液洗产品项目

    截止回访日,该项目已投资134万元,用于购买设备和改进现有的生产流水线。

    发行人在2001年度主要是加强对现有产品营销, 同时发行人已与一国际公司达 成协议,将技术引进具有除菌、去除外表霉渍、防污渍沉积、 防止衣物阴干而产生 异味的多功能新产品。目前发行人完成了该项目中涉及的仓储中心建设的土地征用 的前期工作,发行人已就征用土地的相关事项与有关部门达成了意向。

    （4）开发药房化妆品系列产品项目

    截止回访日,该项目共投资85.7万元,其中广告咨询费57.55万元,调研费28. 15 万元。上海家化为推进药房化妆品系列产品项目成立专项小组,并完成以下工作：

    ·完成首批2大类9系列38种新产品开发；

    ·完成了各产品命名和包装设计；

    ·归纳品牌的基本认同和延伸认同,制定品牌传播策略；

    ·完成了品牌概念及产品概念方面调研；

    ·完成皮肤健康咨询中心模式的调研和确认；

    ·完成品牌公司名称的基本确认,进入查询阶段

    ·完成品牌架构互动模式确认,并进入产品开发执行阶段。

    （5）技术中心扩建项目

    截止回访日,该项目共投资3849万元。

    该项目于2001年底完成土建工程结构。截止回访日, 该项目已正在进行外墙装 饰、室外道路、上下水、电缆等工程施工,室内装潢设计也已开始。预计2002年8月 份竣工并投入试运行。

    （6）增资江阴天江药业有限公司项目

    截止回访日,发行人已完成该项目的前期调研工作,江阴天江药业的资产评估也 已完成。该资产评估报告正在上海市国有资产管理办公室审批过程中。

    （7）投资开发利用天然苦竹资源项目

    截止回访日,发行人已完成苦竹提取物生物学活性的体外筛选与评价工作,针对 苦竹比较明显的生物学活性作了进一步研究,通过与高校、 研究所等单位的合作研 究,确定了苦竹提取物中有效成分的活性部位,目前处于基础研究阶段。

    上海家化募集资金使用与《招股说明书》承诺的投资项目一致,没有发生变更。

    但上述项目的总体投资进度较上海家化本次发行《招股说明书》预计进度有所 延期,主要原因如下：

    1、佰草集系列产品在进入国际市场过程中,由于各国对化妆品进入的政策、法 律法规等有关规定和限制不同, 导致发行人该项目海外销售渠道建设的时间比预期 的长。

    2、高效液洗产品项目中涉及的仓储中心建设,与发行人整体的物流优化改革有 密切联系,截止回访日该仓储中心的建设方案尚在反复的探讨和修改中。另外,该液 洗项目与国际公司的谈判进程也遇到一定的障碍,使项目难以按照预定计划实施；

    3、为适应市场环境的变化和消费者需求,发行人扩大了药房化妆品的新产品开 发的规模,提高了产品的科技含量和功效,因此在新产品的开发和生产批准、新商标 和包装的设计、新产品销售渠道的建设及扩展等一系列环节中花费的时间延长, 导 致募集资金运用进度延迟。

    4、江阴天江药业有限公司的资产评估工作比预计的时间长,该评估报告于2001 年12月完成并上报上海市国有资产管理办公室审批, 截止回访日该评估报告仍在审 批过程中,导致该项目资金运用延迟。

    5、发行人在利用苦竹资源的科研开发过程中,虽在技术上取得了阶段性的突破 与创新,但达到产业化需要一定的时间。

    二、发行人资金管理情况

    上海家化该次发行募集资金于2001年2月26日到达该公司指定帐户,上海立信长 江会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2001）第10250号《验资报告》。

    上海家化根据募集资金投资项目的进展和投资计划安排使用资金, 发行人未设 立募集资金专用帐户,目前募集资金余额存放于中国工商银行虹口支行、 中国银行 上海市分行闵行支行、中国光大银行上海分行虹口支行、中国民生银行上海分行市 西支行、深圳发展银行上海分行外滩支行、中国建设银行上海市虹口支行等六家银 行。截止2001年12月31日,尚未使用的募集资金余款计32,623万元； 截止本公司回 访日2002年3月25日,上述六个帐户中的余额（含发行人自有资金）共计 394, 802 ,104.32元。

    上海家化对于资金的使用实行统一管理,逐级审批的制度。 公司建立了完善的 财务管理体系, 根据制定的专项制度对日常经营管理活动中的资金往来实施有效的 财务监控,保证了业务的正常需要和对资金的安全控制。

    根据上海家化的声明以及实地回访,截止回访日 ,发行人不存在委托理财事项, 也不存在持股5%以上股东占用发行人资金情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    上海家化在申请发行《招股说明书》中披露了2001年度盈利预测报告, 预测发 行后2001年度实现净利润7231.20万元,每股收益0.2678元（摊薄）。根据经上海立 信长江会计师事务所有限公司出具的上海家化2001年度审计报告,该公司2001 年度 实现净利润7297.58万元,全面摊薄每股收益0.27元,加权平均每股收益0.28元,上述 财务指标与申请文件中盈利预测相比,2001年度净利润超过盈利预测指标的0.92%。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    上海家化A股发行上市以来 ,始终围绕着招股说明书中披露的″以市场为中心, 不断优化产品结构,做强几个品牌,扩大销售规模,进一步提高毛利额和经济效益,改 革体制,不断转换机制,发掘企业内部潜力,增强企业竞争实力,争取相对于同行业较 大的优势,逐渐走向国际化″的发展战略开展业务。

    该公司主要从事的业务包括

    1、自行开发、生产、销售六神、美加净、清妃、梦巴黎、 佰草集等品牌各种 系列的个人保护用品及美容院专用护肤、护发、美容品等；自行开发、生产、销售 晶亮、美加净、纯纯等品牌各种系列宾馆、商场、写字楼等场合专用的洗涤类清洁 用品。

    2、与日本狮王公司共同合作开发、并自行生产、销售狮王、妈妈、 力克品牌 系列家庭保护用品。

    3、各种化妆品生产与管理的技术服务。

    发行人2001年度实现主营业务收入13.06亿元,比上年同期增长10%。 该公司的 主要产品六神花露水、六神沐浴露、美加净护手霜市场占有率分别为73.35%、 14 .21%、20.3%,市场排名均处于第一位。同时该公司2001年共开发了200余种新产品, 其中六神驱蚊花露水2001年销售额达到5355万元, 该公司主业保持了良好的发展势 头。

    本公司认为发行人主营业务突出,并且具备持续发展的能力。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势情况

    上海家化此次发行的8000万股人民币普通股于2001年3月15 日在上海证券交易 所上市,该股票发行价格为9.18元/股,上市首日以17.00元开盘,最高价为17. 40元, 最低价为16.80元,收盘价17.00元,首日涨幅为85.19%。自股票上市流通至回访日（ 2002年3月25日）期间,该公司股票最高价为19.15元（2001年6月18日）, 最低价为 11.81元（2002年1月22日）,2002年3月25日收盘价为15.01元,上市日至回访日的均 价为16.35元,二级市场股票价格定位合理。我们认为 ,上海家化发行时定价每股9 .18元,不但投资者认购踊跃,而且在上市后给投资者留有一定的盈利空间,因此该发 行价格的确定是合理的。

    六、联合证券有限责任公司内部控制执行情况

    联合证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求, 建立了与投资银行业 务有关的业务控制制度,本公司内部各部门之间严格遵循内部防火墙原则,投资银行 部门与公司研发部门、经纪部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面都实行了 有效的隔离。

    本公司设立了证券发行上市立项审核小组、证券发行上市辅导小组、证券发行 内核小组、投行技术部、投行市场部,对项目立项、辅导、材料制作、 材料申报等 业务环节进行全过程跟踪监督, 并对项目当中存在的财务和法律方面的重大问题审 核把关、讨论解决。

    联合证券在承销上海家化本次发行股票前后不存在内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    1、发行人在2000年12月25日出具的《承诺书》中,承诺在一年内将上海家化有 限公司经营部、上海露美美容总院两家全资子公司变更为符合《公司法》的有限责 任公司或其他。上海家化有限公司经营部已在2001年11月21日, 经上海市工商行政 管理局核准注销登记。上海露美美容总院已在2002年1月9日, 经上海市工商行政管 理局核准注销登记。。

    2、 发行人控股股东上海家化（集团）有限公司出具的《承诺书》及《补充承 诺》中,承诺自《承诺书》出具之日起一年内,上海家化（集团）有限公司将其注册 的394件商标（含40件境外注册商标）无偿转让给上海家化联合股份有限公司。 注 册商标转让经国家商标局2000年12月28日核准, 现已取得国家商标局《核准转让注 册商标证明》。

    发行人及持股5%以上股东以负责的态度,全部履行了股票发行前的承诺事项,保 证了发行人规范运作和全体股东的合法权益,将诚信原则落实到具体工作中。

    3、上海家化（集团）有限公司和上海日用化学工业开发公司于2000年12月 29 日签订股权交易合同, 上海家化（集团）有限公司将持有的上海霞飞日化有限公司 51%的股权转让给上海日用化学工业开发公司。该股权已于2000年12月29 日在上海 技术产权交易所转让交割完毕。营业执照变更于2001年5月16日完成,至此上海霞飞 日化有限公司与发行人不再是关联企业。

    八、其他需要说明的问题

    1、上海家化销售有限公司诉合肥新华图片社洗涤用品经营部拖欠货款2761206. 90元案,上海市虹口区人民法院一审判决后,被告不服提起上诉, 经上海市第二中级 人民法院终审判决驳回上诉,维持原判。现本案由上海市虹口区人民法院强制执行。

    2 、 上海家化销售有限公司诉浙江省义乌市稠城明星化妆品商行拖欠货款 3733275. 04 元案及上海家化销售有限公司诉金华市丽源百货有限公司拖欠货款 2583115.73元案,由上海市第二中级人民法院合并审理。在执行过程中,因被执行人 经营状况不佳,已不可能履行法院判决,为避免全部坏帐的风险, 经上海市第二中级 人民法院调解,双方达成和解协议,被执行人偿还现金及车辆共计1163500元,本案现 已结案,发行人已经计提100%坏帐准备。

    3、上海家化销售有限公司诉汕头市轻工日用品公司拖欠货款3334677.39元案, 上海市第二中级人民法院一审判决上海家化销售有限公司胜诉。本案现由上海市第 二中级人民法院强制执行。

    4 、 上海家化销售有限公司诉沈阳市京沪洗涤化妆品销售中心拖欠货款 11154331元案,上海市第二中级人民法院一审判决上海家化销售有限公司胜诉。 现 本案由上海市第二中级人民法院强制执行。

    5、上海家化销售有限公司诉广州嘉用商业贸易有限公司拖欠货款3473434. 95 元案,上海市虹口区人民法院一审判决上海家化销售有限公司胜诉,现本案由上海市 虹口区人民法院强制执行。

    6、上海家化销售有限公司诉商丘市百货贸易总公司拖欠货款590650. 48元案, 本案经上海市虹口区人民法院判决,由被告偿还上海家化销售有限公司货款570763 .74元,现本案由上海市虹口区人民法院强制执行。

    除上述案件之外,截止本公司回访结束日2002年3月25日,无其他应说明事项。

    九、本公司内核小组对回访情况的总体评价

    联合证券指派专人对上海家化进行了回访, 在回访过程中采用了多种形式开展 工作,包括与该公司管理层、财务部、证券部等部门人员面谈,深入经营场所实地考 察,查阅有关背景资料等。联合证券内核小组认真审阅了本回访报告,并对本次回访 情况进行了了解,内核小组认为,本次回访遵守了中国证监会的有关要求, 是认真和 全面的,本报告内容符合发行人的实际情况。

    

联合证券有限责任公司

    二○○二年四月十日