上海家化联合股份有限公司(以下简称公司)一届十七次董事会会议于2002年 4月25日在公司欧陆厅召开,应到董事11人,实到董事11人。 监事会成员列席会议。 会议审议通过了如下决议:
    一、审议通过公司2002年第一季度报告;
    二、审议通过提名独立董事及独立董事津贴的议案并提交股东大会审议:
    公司董事会认真研究,提名孙铮、强纪英为公司独立董事候选人,每位独立董事 每年的津贴拟定为4万元人民币。(提名人声明、候选人声明附后)
    三、审议通过关于公司高级管理人员调整的议案
    根据公司发展需要,经总经理提议,徐南伟先生不再担任公司副总经理职务, 并 聘任鲍铁华先生担任公司副总经理,负责公司人事及行政事务。 董事会对徐南伟先 生任职期间为公司发展作出的长期贡献表示感谢。(鲍铁华先生简历附后)
    四、审议通过关于受让江阴天江药业有限公司出资份额和增资江阴天江药业有
    限公司的议案并提交股东大会审议:详见公司关联交易公告(临2002-005)。
    特此公告
    
上海家化联合股份有限公司董事会    2002年4月29日
    附件一:
     上海家化股份联合股份有限公司独立董事提名人声明
    提名人上海家化联合股份有限公司董事会现就提名孙铮为上海家化联合股份有 限公司第一届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与上海家化联合股份 有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具体声明如下:本次提名是 在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出 的, 被提名人已书面同意出任上海家化联合股份有限公司第一届董事会独立董事候 选人,提名人认为被提名人
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
    二、符合上海家化联合股份有限公司章程规定的任职条件;
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性:
    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系不在上海家化联合股份有限公司及 其附属企业任职;
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东;
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以、 上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;
    5、被提名人不是为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨 询等服务的人员;
    四、包括上海家化联合股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或 误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    
提名人:上海家化联合股份有限公司董事会     上海家化股份联合股份有限公司独立董事候选人声明
    声明人孙铮,作为上海家化联合股份有限公司第一届董事会独立董事候选人 ,现 公开声明本人与上海家化联合股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间, 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:
    1.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;
    2.本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;
    3.本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;
    4.本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的 股东单位任职;
    5.本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;
    6.本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;
    7.本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服 务;
    8.本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益;
    9.本人符合该公司章程规定的任职条件。另外, 包括上海家化联合股份有限公 司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职 责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分, 本人完全明 白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和 独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、 规定、 通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位和个人的影响。
    
声明人:孙铮    2002年4月9日于上海
     上海家化股份联合股份有限公司独立董事提名人声明
    提名人上海家化联合股份有限公司董事会现就提名强纪英为上海家化联合股份 有限公司第一届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与上海家化联合股 份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具体声明如下:本次提名 是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作 出的, 被提名人已书面同意出任上海家化联合股份有限公司第一届董事会独立董事 候选人,提名人认为被提名人
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
    二、符合上海家化联合股份有限公司章程规定的任职条件;
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性:
    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系不在上海家化联合股份有限公司及 其附属企业任职;
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东;
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以、 上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;
    5、被提名人不是为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨 询等服务的人员;
    四、包括上海家化联合股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或 误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    
提名人:上海家化联合股份有限公司董事会     上海家化股份联合股份有限公司独立董事候选人声明
    声明人强纪英,作为上海家化联合股份有限公司第一届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与上海家化联合股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间, 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:
    1.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;
    2.本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;
    3.本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;
    4.本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的 股东单位任职;
    5.本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;
    6.本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;
    7.本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服 务;
    8.本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益;
    9.本人符合该公司章程规定的任职条件。另外, 包括上海家化联合股份有限公 司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职 责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分, 本人完全明 白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和 独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、 规定、 通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位和个人的影响。
    
声明人:强纪英    2002年4月12日于上海
    附件二:
    鲍铁华先生简历:男,1957年1月出生,中共党员,硕士学位。历任青年团卢湾区 委团委副书记、中共卢湾区委办公室科长、上海强生有限公司人事主管、上海庄臣 有限公司培训和人力资源发展经理、高盈管理顾问公司项目经理和高级培训顾问、 强生(中国)有限公司的人力资源副总监。