本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司拟以自有资金1607万元受让上海汉殷药业有限公司持有的江阴天江药业 有限公司的全部出资份额,并以募集资金2117万元增资江阴天江药业有限公司。

    天江药业原第一大股东汉殷药业,与本公司同为家化集团的控股子公司,本次交 易构成了公司的关联交易。

    本公司一届十七次董事会审议通过了上述交易,3名关联董事回避表决。此项交 易尚须获得股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上 对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、上海家化联合股份有限公司

    注册地址：上海市保定路527号

    办公地址：上海市保定路527号

    注册资本：27,000万元

    法定代表人：葛文耀

    经营范围：开发和生产日用化学制品原辅材料、包装容器；开发和生产日用化 学制品、香精、化妆品用具、清凉油、蜡制品、洁厕剂、消毒清洁液剂、杀虫剂、 蚊香（固体、液体）、驱杀昆虫用电器装置、美容美发服务并生产有关器具, 日用 化学品及化妆品技术服务；销售公司自产产品。

    截至2001年12月31日,公司总资产150,366.47万元,净资产107,035. 04 万元。 2001年主营业务收入130,585.31万元,净利润7,297.58万元。 公司无重大或有负债 和期后事项。

    2、上海家化（集团）有限公司

    注册地址：上海市天潼路133号

    注册资本：20,402万元

    法定代表人：张立平

    经营范围：日用化学制品及原料材料、包装容器、香精香料、化妆品用具、清 凉油、蜡制品等

    家化集团是由原上海家化联合股份有限公司于1998年末经吸收兼并原上海日用 化学（集团）有限公司后组建的大型国有企业。目前集团拥有18家全资、控股、参 股的二级子公司。2001年集团销售收入达25亿元人民币。截至2001年12月31日, 公 司无重大或有负债和期后事项。

    3、上海汉殷药业有限公司

    注册地址：上海市南汇县朝阳农场

    注册资本：8000万元

    法定代表人：葛文耀

    企业类型：有限责任公司（国有独资）

    经营范围：开发、生产、销售中西成药,药用化妆品,日用化妆品, 营养保健品 及半成品加工。自营进出口业务（按中华人民共和国进出口企业资格证书经营）。

    4、江阴市天江集团公司

    注册地址：江阴市开发区秦望山路8号

    注册资本：1800万元

    法定代表人：李志宏

    经济性质：集体所有制

    经营范围：彩印,包装纸盒,图片,塑料印刷,销售营养保健品,肥料（不含化肥） ,饲料,金属材料,五金,交电,针纺织品,金工机械设备,印刷材料 ,印刷机械及器材, 建筑材料,煤炭。

    5、江阴天江药业有限公司

    注册地址：江阴市经济开发区秦望山路8号

    注册资本：人民币2250万元

    法定代表人：李建国

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：制造、销售中成药,中药饮片浓缩剂,保健茶；出口本企业的自产产 品,进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

    江阴诚信会计师事务所有限公司审计的财务报表显示：截至2001年12月 31日, 公司总资产7,235.57万元,净资产3,085.20万元。2001年主营业务收入5,733.02 万 元,净利润634.13万元。公司无重大或有负债和期后事项。 鉴于江阴诚信会计师事 务所有限公司目前尚无证券审计资格, 公司将聘请具证券资格的审计机构对上述数 据进行审计确认,审计结果公司将另行公告。

    公司此次的关联交易总额已达到3000万元以上。

    三、关联交易标的基本情况

    天江药业有限公司于1998年9月18日由上海家化集团全资子公司-上海汉殷药业 有限公司与江阴天江集团公司共同出资成立。公司目前注册资金为人民币2,250 万 元,其中：汉殷药业持有48.89%的出资份额；天江集团持有23.11%的出资份额； 股 东周嘉琳持有28%的出资份额。目前公司主营业务为单味中药浓缩颗粒。

    经江阴诚信会计师事务所有限公司审计的财务报表显示,截至2001年12月31日, 公司总资产7,235.57万元,净资产3,085.20万元。公司2001年主营业务收入5, 733 .02万元,净利润634.13万元。

    汉殷药业持有的江阴天江药业48.89%的出资份额是本次出资份额转让关联交易 的标的。上海家化联合股份有限公司向天江药业增资的出资份额是本次增资持股关 联交易的标的。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    本次关联交易涉及的金额共计3724万元。

    根据江阴诚信会计师事务所有限公司审计的财务报表,截止2001年12月31 日天 江药业净资产为3085.2万元,注册资本为2250万元,每一出资份额净资产为1.37元。 经各方协商确定交易价格为1.46元,上海家化承诺放弃天江药业2001年9月 30 日至 2002年4月25日的利润的分配。

    按照上述方案,上海家化以每股1.46元的价格,出资1607万元, 受让汉殷药业持 有的天江药业48.89%的出资份额；同时,天江药业增资扩股1450万股,上海家化出资 2117万元,每股1.46元全额认购1450万股。

    上述价款由上海家化以现金方式向出资份额转让方及被投资方支付。

    本次关联交易不涉及无形资产、人员安置、土地租赁等事宜。

    本次关联交易完成后,天江药业的注册资本将变更为3700万元,出资份额结构变 更为：上海家化出资3724万元,持有68.92%的出资份额；天江集团持有14.05% 的出 资份额；周嘉琳持有17.03%的出资份额；汉殷药业不再持有天江药业的出资份额。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    天江药业为国家医药管理局＂全国中药饮片改革试点单位＂, 是国内首家研制 免煎中药的企业。1998年该企业列入国家级重点高新技术企业。该企业业务增长较 快,且具有较强的盈利能力。上海家化通过本次投资入股天江药业,将促进天江药业 的快速发展,同时天江药业也将成为上海家化新的盈利增长点。

    此外,目前家化的六神、佰草集等品牌都以天然草本植物提取物为原料,由于中 药和化妆品之间天然的联系,通过投资天江药业,公司可整合科技资源, 尽快发展并 完善天然草本植物提取技术和药理,迅速提升家化产品的核心竞争力。

    本次交易的实施将对上海家化的发展产生积极影响。天江药业为国家级高新技 术企业,本次增资完成后,上海家化将持有天江药业68.92%的出资份额, 处于绝对控 股地位,将有利于上海家化扩大主营业务,尤其是有利于提高公司对植物天然化妆品 开发、提取和研制的能力,增强产品竞争力,为上海家化主业得到持续稳定的发展及 经营业绩的稳步提高奠定了基础。

    六、独立财务顾问的意见

    本公司将聘请海通证券股份有限公司担任本次关联交易的独立财务顾问。《海 通证券股份有限公司关于上海家化联合股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告》 将在股东大会召开前按照信息披露规则按时披露。

    七、备查文件目录

    1、上海家化关于本次投资参股关联交易的董事会决议及公告；

    2、天江药业关于本次增资的股东会决议；

    3、汉殷药业关于本次出资份额转让的股东会决议；

    4、天江药业的财务报表；

    5、江阴诚信会计师事务所有限公司出具的审计报告；

    

上海家化联合股份有限公司

    2002年4月29日