上海家化联合股份有限公司一届十六次董事会于2002年3月13日上午9：00在公 司欧陆厅召开,会议应到董事11人,实到董事11人, 符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定,监事会全体成员及高级管理人员列席了会议。 会议审议通过了如下决 议：

    一、审议通过2001年度董事会工作报告并提交股东大会审议。

    二、审议通过2001年度总经理工作报告。

    三、审议通过2001年年度报告及摘要。

    四、审议通过2001年度财务决算报告并提交股东大会审议。

    五、审议通过2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策并提交股东大会 审议。

    公司依据上海立信长江会计师事务所出具的2002年3月15日出具2001 年度审计 报告中有关“利润及利润分配”的数据,根据公司章程有关利润分配的原则,现提出 以下利润分配预案：

    公司2001年12月31日合并报表口径累计可供分配利润76058千元,扣除已经计提 的法定盈余公积金7672千元、法定公益金3836 千元 , 该期期末可供股东分配利润 64550千元。

    本次利润分配的预案为：以2001年末的总股本270000千股为基数, 向全体股东 每10股派发1元现金红利（含税）,合计派发现金红利27000千元,派发现金红利总数 占可供股东分配利润的41.8%。2001年末帐面尚未分配利润37550千元结转以后年度 分配。

    现金红利派发时间预计在年度股东大会后的一个月内完成。

    2001年度实际实施的利润分配政策与2000年度报告预计分配政策相符, 实际分 配股利的比例比预计分配比例下限提高11.8%。

    2002年度公司拟分配一次利润, 当年实现的净利润用于股利分配的比例不低于 30%,公司2001年度未分配利润用于下一年度的分配比例不低于10%,现金股息占股利 分配的比例不少于50%。2002 年度利润分配继续采取派发现金红利方式或依据《公 司章程》规定的其他分配方式。本次制定的2002年度利润分配政策为预计方案, 具 体方法届时将根据公司实际情况拟定。

    六、审议通过《公司章程》部分条款修订的议案并提交股东大会审议。

    七、审议通过《公司独立董事制度》并提交股东大会审议。

    八、审议通过《公司董事会议事规则》部分条款修订的议案。

    九、审议通过《公司董事任职条件及选聘程序》并提交股东大会审议。

    十、审议通过授权公司总经理进行风险投资及委托理财的议案。

    根据《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定, 董事会授权公司总经理 在2002年实施单项不超过公司净资产总额5%、年度累计投资不超过公司净资产总额 10%的风险投资项目,并且授权公司总经理进行不超过公司净资产总额10% 的委托理 财项目。

    十一、审议通过设立公司奖励基金的议案并提交股东大会审议

    为增强公司对人才的吸引力,董事会决定以公司2001 年利润总额比去年利润总 额 调整前口径 的增量1873万元为基数,提取25%作为股权奖励基金, 用于购买公司 的法人股、流通股,对公司高管人员和优秀员工实施奖励,该基金在2002年管理费中 列支。

    十二、审议通过《关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2002年 度财务审计机构及支付上海立信长江会计师事务所有限公司2001年审计报酬》的议 案并提交股东大会审议。

    公司董事会决定续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2002年度财务 审计机构,并决定支付2001年审计报酬为62 万元（不包括会计师前往各地子公司现 场审计的差旅费,差旅费由本公司支付）。

    十三、审议通过关于投资设立香港佰草集有限公司的议案

    “佰草集”是公司推出的中国第一套具有完整意义的现代中草药系列护理品牌, 为了打开国际市场,公司决定投资800万港元设立全资的香港佰草集有限公司。

    公司关于召开2001年年度股东大会的有关事宜另行公告。

    附：1、《公司章程》修正案说明

    2、《公司董事会议事规则》（修订稿）

    3、《公司董事任职条件及聘选程序》

    4、《公司独立董事制度》

    

上海家化联合股份有限公司董事会

    2002年3月15日

     上海家化联合股份有限公司独立董事制度

    为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,特制定本公司独立董事制度：

    一、独立董事制度总则

    （一）公司独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务, 并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、 实际 控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多 在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。

    （三）公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事, 其中至少包括一名 会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    （四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此造成公司独立董事达不到上述要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。

    （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求, 参加中 国证监会及其授权机构所组织的培训。

    二、独立董事的任职条件

    担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；

    （二）具有独立性；

    （三）具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    三、独立董事的独立性

    下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    四、独立董事的提名、选举和更换

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、中国证监会上海证管办和上海证券交易所。公司董事会对被 提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

    中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国 证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。

    （四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。

    （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    五、独立董事的职权

    （一）为了充分发挥独立董事的作用, 独立董事除应当具有公司法和其他相关 法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以 披露。

    （四）公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的, 独立董事应当在委员会 成员中占有二分之一以上的比例。

    六、独立董事对公司重大事项发表独立意见

    （一）独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采 取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三）如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    七、独立董事的工作条件

    为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的条件

    （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证 不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会 应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时,公司有关人员必须积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案, 股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。