特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    《上海家化联合股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》已经公司三届十一次董事会审议通过,现根据有关规定予以发布。同时,董事会决定设立专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。设立专门的电话为021-25016007；25016050；25016051；设立的网络平台为公司网站投资者关系专栏(www.jahwa.com.cn)。

    特此公告

    上海家化联合股份有限公司董事会

    2007年6月20日

    附：上海家化联合股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

    2007 年3 月19 日,中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称"通知")。根据该通知的要求和统一部署,上海家化联合股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司")对公司治理情况进行了深度自查,自查和整改计划如下：

    第一部分 特别提示：

    公司治理方面存在的有待改进的问题

    一、2001年3月6日公司一届十三次董事会制定了《总经理工作细则》,现须根据新的公司法、证券法及本公司章程进行修订并提交董事会审议；

    二、尚需将《公司募集资金管理制度》提交董事会审议通过；

    三、尚需制定《公司投资者关系管理制度》,并提交董事会审议通过。

    四、公司目前在选举董事、监事时尚未采用累积投票制。

    第二部分 公司治理概况

    公司从事化妆品和个人护理用品、家庭保护用品等产品的开发、制造及销售,2006年度实现主营业务收入21.6亿,比上年度增长11%,化妆品销售收入同比增长18.8 %,营业利润同比增加138%,净利润同比增长91.2%。公司经营情况良好。

    公司第一大股东为上海家化(集团)有限公司,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动公司；相对于第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立；公司其他大股东较多为机构投资者,特别是证券投资基金,该等机构投资者成熟的投资理念和对公司价值深刻的挖掘,说明了公司的经营已获得专业投资者的逐步认可,有利于提升公司的影响力和企业形象；同时,机构投资者也将通过积极参加股东大会表决参与公司决策,通过日常交流为公司发展建言献策,这将有利于公司完善公司治理结构,提升公司治理水平。

    本公司的《公司章程》已严格按照证监会发布的《上市公司章程指引(2006

    年修订)》予以修改完善,并已获得2006 年7月6日召开的2006年第一次临时股东大会及相关股东会议审议通过。

    公司股东大会、董事会、监事会均根据有关法律、法规及各项规章制度规范运作；各位董事、监事勤勉尽责,能够认真履行自己的职责；

    公司经理层经董事会聘任,在董事会领导下能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,最近两年超额完成了任期考核目标；

    公司制定了一系列内部控制制度,形成了一整套包括生产、供应、销售和人事、财务、行政管理体系的完整经营管理体制,为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础；

    公司相对于第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易程序合法、价格公允,并履行了信息披露义务；

    公司制定了信息披露管理制度、投资者关系管理制度,指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息；

    公司建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。

    公司认为本公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构并规范运作,实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。

    第三部分 公司治理存在的问题及原因

    一、2001年3月6日公司一届十三次董事会制定了《总经理工作细则》,距今已有六年之久,六年以来,中国资本市场发生了许多重大的变化,现须根据新的公司法、证券法及本公司章程进行修订并报董事会审议；

    二、在募集资金使用方面,公司财务部于公司上市后制定了《募集资金管理办法》,在执行中严格按照中国证监会的有关规定管理、使用募集资金,但该项制度尚需提交董事会审议通过；

    三、公司自上市以来一直积极开展投资者关系工作,并在监管部门的指引下逐步规范此项工作,但尚需制定《投资者关系管理制度》,从投资者关系的目的、原则和内容、投资者关系活动、投资者关系工作的组织和实施等方面对开展投资者关系工作进行规范,确保投资者关系工作的合规性和有效性。

    四、本《公司章程》第八十二条规定,"股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制"。公司目前在选举董事、监事时尚未采用累积投票制。

    第四部分 整改措施、整改时间及责任人

    针对以上公司治理存在的问题,公司决定立即根据新的公司法、证券法及本公司章程的有关规定进行整改：

    一、公司一届十三次董事会通过的《总经理工作细则》,是在2001年3月制定的,距今已有六年之久,内容跟不上中国资本市场的发展,本公司决定立即对其进行修订,并提交公司三届十一次董事会审议,时间为2007年5月25日；责任人为公司董事会秘书；

    二、立即将《公司募集资金管理制度》提交公司三届十一次董事会审议,时间为2007年5月25日；责任人为公司董事会秘书；

    三、立即制定《公司投资者关系管理制度》,并提交公司三届十一次董事会审议,时间为2007年5月25日；责任人为公司董事会秘书；

    四、立即制定《公司累积投票制实施细则》作为《公司章程》的附件,并提交公司董事会和股东大会审议,董事会召开的时间初定在2007年7月,股东大会时间另定；责任人为公司董事会秘书。

    第五部分 有特色的公司治理做法

    公司按照有关法律法规和各项规章制度的规定,不断完善公司治理,保护股东和公司利益。

    一、公司决策机制

    公司股东大会、董事会、监事会和管理层权限明确、各司其责,股东大会授予董事会经营管理的决策权限,董事会对股东大会负责；公司总经理的经营管理权由董事会授予,并向董事会负责；总经理执行股东大会和董事会的决议,对各业务部门实行经营管理。

    二、公司权力制衡机制

    公司健全的管理制度和规则、有效的内部组织架构等措施,有力地保障了公司经营管理的正常化、民主化和决策科学化,建立了较为完善的权利制衡机制。公司董事长、总经理行使职权不存在缺乏制约监督的情形。

    三、公司风险控制机制

    公司董事会重视公司经营、投资和管理层职业道德风险的控制,通过授权、分权、财务审核、审计等多部门的工作加强了风险控制。

    第六部分 其他需要说明的事项

    公司长期以来一直非常注重企业的文化建设,公司早在九十年代初就提出了"精致优雅、全心以赴"的企业文化口号,并把"精致优雅、全心以赴"的精神和追求贯彻到公司的各项工作中。自公司上市以来,公司也一直注重在企业内部形成服务投资者、尊重投资者和回报投资者的企业文化。公司从新员工入职培训开始,到中层后备干部培训和公司高层培训中特别注重企业文化的宣讲,注重企业经营理念和企业文化精神的灌输,通过学习企业历史深刻体会本企业文化的精神内涵。另外,公司借助《家化》、《家园》等企业核心刊物,宣传企业的文化精神内涵和本企业的价值观,通过举办摄影比赛、运动会、募捐活动等丰富多彩的企业文化活动形式,在丰富员工精神生活同时,培养和树立统一的价值观、强化团结、合作、进取的精神以及社会责任感。

    公司建立了一套完整并相对合理的绩效评价体系,首先根据董事会的要求设定公司的业绩指标,通过目标分解的方法,设定每个经营单位的经营指标,。

    对于职能部门,设定管理目标和工作质量指标,每个岗位根据岗位职责和业绩成果,设定工作目标和考核标准,并约定权重和考核周期,通过关键绩效数据(客观数据)和工作完成度(部门领导评估),确定期绩效等级。以此为依据确定其奖金,以及是否留用；是否调整岗位,是否调整薪酬个人奖金与个人绩效和部门绩效及公司绩效挂钩。

    目前公司高管人员年薪由基本年薪和奖金两部分组成,其中基本年薪按月发放,奖金根据公司所制订的考核目标完成比例和基准奖金提取。

    公司目前正在推进股权激励计划,该计划已经公司董事会讨论通过,并经中国证监会审核无异议,目前正在国资管理部门沟通,完善报备审批流程。公司相信在获批实施后将会进一步调动公司管理层以及业务骨干人员的积极性,将会进一步激发公司的经营活力,为公司股东创造更好的业绩和回报。

    上海家化联合股份有限公司

    2007年5月25日