一、公司董事会依本规则进行。

    二、董事会由董事长召集,董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会 议召开10日以前书面通知全体董事。董事会召开临时会议, 可以另定召集董事会通 知方式。

    三、任何一名董事都可以随时以书面通知形式向董事会提出辞职, 不论任何原 因,一旦出现空缺应由董事会剩余成员以多数表决的形式来决定替补人选,即使这一 多数少于法定人数。补选的董事的任期与其他董事的任期相同。

    四、董事会会议由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经董事 的过半数通过。董事会会议,应由董事本人出席,董事因故不能出席, 可以书面委托 其他董事代为出席董事会,委托书中应载明授权范围。

    五、代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    六、董事应当对董事会的决定承担责任,董事会的决议违反法律、 行政法规或 者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

    七、董事会应当对会议所议事项及决定做会议记录, 出席会议的董事和记录员 在会议记录上签名。

    八、董事会在收到符合公司章程规定条件的监事会或者股东召集临时股东大会 并阐明会议议题的书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

    九、董事会经股东大会授权,对不超过公司净资产20%以内的单项投资具有审批 权,并建立严格的审查和决策程序；超过公司净资产20%以内的单项投资项目由董事 会组织有关专家专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    十、关联董事在董事会表决时,应主动回避并放弃表决权。 主持会议的董事长 应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的, 副董事长或者其他董事应当要求董 事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。

    董事长回避的,由副董事长主持会议,董事长、副董事长回避的, 由指定董事主 持会议。

    十一、在关联董事不参加投票的情况下,董事会以半数以上的选票表决通过,即 使参加投票的董事少于法定人数,该决议仍为有效。

    十二、董事连续二次未能亲自出席董事会会议, 也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    十三、本规则未规定的事项,依公司法及本公司章程的规定办理。

    十四,本规则经股东大会通过后实施。