特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海家化联合股份有限公司三届九次董事会于2007年3月13日下午在上海市保定路527号公司7楼会议厅召开，会议通知于2007年3月2日书面发出，会议应参加董事6人，实际参加董事6人，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长葛文耀先生主持，审议并一致通过如下决议：

    一、审议通过2006年度董事会工作报告并提交股东大会审议；

    二、审议通过2006年度总经理工作报告；

    三、审议通过公司2006年度报告正文及摘要；

    四、审议通过公司2006年度财务决算报告并提交股东大会审议；

    五、审议通过公司2006年度利润分配预案并提交股东大会审议：

    以2006年末的总股本175,259,392股为基数，向全体股东每10股派发1.50元现金红利（含税），合计派发现金红利2,629万元，派发现金红利总数占当年实现可供股东分配利润的43.94%。2006年公司资本公积金不转增股本。

    六、审议通过关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审计机构及支付立信会计师事务所有限公司2006年度审计报酬的议案并提交股东大会审议；

    七、审议通过公司2006年激励方案并提交股东大会审议：

    为了吸引和留住优秀专业人才，建立市场化的薪酬制度，充分调动管理人员的积极性和创造性，保证公司的可持续发展，在上海家化联合股份有限公司股权激励管理办法能够实施以前，公司董事会薪酬与考核委员会制定了以下激励方案：

    根据上年度经审计的税前利润总额比前一年度经审计的税前利润总额的增量为基数，提取该基数的25％作为激励基金，用于购买公司的流通股，对公司管理人员实施激励，该费用在本年管理费用中列支。

    本年度公司拟提取不超过该基金的68%作为公司管理人员2006年度的年终奖金，用于购买公司流通股。

    八、审议通过关于召开公司2006年度股东大会有关事项的议案，现通知如下：

    （一）时间：2007年4月6日（星期五）上午9：30

    （二）地点：上海市保定路527号公司8楼会议厅

    （三）股权登记日：2007年3月30日（星期五）

    （四）召集人：公司董事会

    （五）会议方式：现场会议

    （六）会议审议事项：

    1、审议2006年度董事会工作报告；

    2、审议2006年度监事会工作报告；

    3、审议公司2006年度财务决算报告；

    4、审议公司2006年度利润分配预案；

    5、审议关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审计机构及支付立信会计师事务所有限公司2006年度审计报酬的议案；

    6、审议关于调整公司独立董事津贴的议案；（本议案已经公司三届一次董事会审议通过，有关公告见2006年7月13日的《中国证券报》及《上海证券报》）

    7、审议关于修订《公司章程》的议案(特别议案)；（本议案已经公司三届六次董事会审议通过，有关公告见2006年11月17日的《中国证券报》及《上海证券报》）

    8、审议公司2006年激励方案；

    9、听取公司独立董事2006年度工作情况述职报告。

    （七）出席会议对象：

    1、截止2007年3月30日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席会议可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议；

    2、符合条件的股东委托的代理人；

    3、公司董事、监事及高级管理人员。

    （八）登记办法：

    凡符合上述条件的股东请于2007年4月3日（星期二）上午9：00至11：30,下午13：00至16：00,持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到上海市保定路527号本公司大堂办理登记手续（代理人须持授权委托书），异地股东可用信函或传真方式登记。

    （九）其他事项：

    1、本次会议会期半天，食宿及交通费自理；

    2、根据中国证监会和上海证监局的有关规定，公司股东大会不发礼品和车费；

    3、联系地址：上海保定路527号董事会秘书办公室

    4、联系人：曾巍

    5、联系电话：021—65456400-3374、3373

    传真：021—65129748

    邮编：200082

    上海家化联合股份有限公司董事会

    2007年3月15日