特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：

    经过与流通股股东广泛沟通,根据非流通股股东提议,现对本公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年6月6日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    公司董事会受非流通股股东委托,办理公司股权分置改革相关事宜。公司自2006年5月26日公告股权分置改革方案后,通过走访投资者、网上投资者交流会及热线电话等多种形式与流通股股东进行了沟通交流。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议后,结合公司的实际情况,非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容做如下调整：

    原改革方案为：

    1、上海家化联合股份有限公司回购完成后的非流通股股东以向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付股票的方式作为对价安排,流通股股东每持有10股流通股将获付1.5股股票,获付的股票总数为1,200万股。根据非流通股股东之间的协议,公司回购完成后的各流通股股东承担的对价情况如下：

    (1)家化集团持有上海家化非流通股7,600万股,占上海家化回购完成后非流通股股数的86.81%,家化集团按其持有非流通股的比例应承担10,416,667股对价,其中4,710,917股由家化集团支付,其余5,705,750股由上海广虹代为支付,家化集团将按照约定的方式对上海广虹另行补偿。

    (2)上海广虹持有上海家化非流通股661.2万股,占上海家化回购完成后非流通股股数的7.55%,上海广虹将按其持有非流通股的比例支付906,250股对价。此外,上海广虹将代家化集团支付5,705,750股对价。股权分置改革完成后,上海广虹不再持有上海家化股份。

    (3)惠盛实业持有上海家化非流通股494万股,占上海家化回购完成后非流通股股数的5.64%,惠盛实业将按其持有非流通股的比例支付677,083股对价。

    2、改革方案的追加对价安排

    家化集团和惠盛实业承诺,公司在股权分置改革方案实施后,若公司的经营业绩无法达到设定目标,将向流通股股东追送股份。家化集团和惠盛实业支付股票的数量按各自持有非流通股的比例确定。

    触发条件：(1)根据公司经审计的年度财务报告, 如果公司2006年度净利润比上年增长低于50%。即按照2005年度净利润3,857.65万元为基准计算, 2006年度的净利润未达到5,786.48万元。(2)公司2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

    追送股份数量：按照本次对价安排实施后无限售条件的流通股股数为基数每10股送1股的比例执行对价安排,追送股份的总数为920万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时,前述追加支付对价总数不变,但每10股送1股的追加支付对价比例将作相应调整,并及时履行信息披露义务。

    现调整为：

    1、上海家化联合股份有限公司回购完成后的非流通股股东以向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付股票的方式作为对价安排,流通股股东每持有10股流通股将获付1.8股股票,获付的股票总数为1,440万股。根据非流通股股东之间的协议,公司回购完成后的各非流通股股东承担的对价情况如下：

    (1)家化集团持有上海家化非流通股7,600万股,占上海家化回购完成后非流通股股数的86.81%,家化集团按其持有非流通股的比例应承担12,500,000股对价,其中6,975,500股由家化集团支付,其余5,524,500股由上海广虹代为支付,家化集团将按照约定的方式对上海广虹另行补偿。

    (2)上海广虹持有上海家化非流通股661.2万股,占上海家化回购完成后非流通股股数的7.55%,上海广虹将按其持有非流通股的比例支付1,087,500股对价。此外,上海广虹将代家化集团支付5,524,500股对价。

    (3)惠盛实业持有上海家化非流通股494万股,占上海家化回购完成后非流通股股数的5.64%,惠盛实业将按其持有非流通股的比例支付812,500股对价。

    2、上海家化以回购完成后的总股本(167,552,000股)为基数,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东按每10 股转增股本0.46股。全体非流通股股东将可获得的全部转增股份3,364,992股按各流通股股东所持流通股股份数占流通股股份总数的比例支付给流通股股东。

    3、以方案实施前流通股股东所持股份数(80,000,000股)为基数计算,每10股流通股在实施本方案后将成为12.76股,增加2.76股。以转增完成后的基数计算,流通股股东每持有10 股流通股共将获得非流通股股东支付的约2.2股对价股份。对价安排执行后,上海广虹不再持有上海家化股份,其余非流通股份获得流通权。对价股票将于方案实施后首个交易日上市流通。

    4、改革方案的追加对价安排

    家化集团和惠盛实业承诺,公司在股权分置改革方案实施后,若公司的经营业绩无法达到设定目标,将向流通股股东追送股份。家化集团和惠盛实业届时支付股票的数量按各自持有的有限售条件的流通股的比例确定。

    触发条件：(1)根据公司经审计的年度财务报告, 如果公司2006年度净利润比上年增长低于60%。即按照2005年度净利润3,857.65万元为基准计算, 2006年度的净利润未达到6,172.24万元；或者(2)公司2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

    追送股份数量：按照本次对价安排实施后无限售条件的流通股股数为基数每10股送1股的比例执行对价安排,追送股份的总数为10,210,739股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时,前述追加支付对价总数不变,但每10股送1股的追加支付对价比例将作相应调整,并及时履行信息披露义务。

    二、独立董事对调整后的股权分置改革方案的补充独立意见

    针对调整后的股权分置改革方案,独立董事发表补充独立意见如下：

    1、自公司董事会公告《股权分置改革说明书》后,公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流。应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过反复权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次调整股权分置改革方案,更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

    3、我们同意本次股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》的修订稿。

    4、本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对调整后的股权分置改革方案,公司聘请的保荐机构中国银河证券有限责任公司发表补充保荐意见如下：

    上海家化本次股权分置改革方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,并在认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,进一步维护了流通股股东权益；

    本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见

    针对调整后的股权分置改革方案,国浩律师集团(上海)事务所出具的补充法律意见认为：

    上海家化本次股权分置改革方案的调整程序及调整后的股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；上海家化股权分置改革方案的调整尚待上海市国有资产监督管理机构的批准及上海家化本次股东会议审议通过。

    五、附件

    1、上海家化联合股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、上海家化联合股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、上海家化联合股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的补充独立意见；

    4、中国银河证券有限责任公司关于上海家化联合股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    5、国浩律师(上海)事务所关于上海家化联合股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    特此公告。

    上海家化联合股份有限公司

    2006年6月5日