一、绪言

    上海家化联合股份有限公司(以下简称"上海家化"或"公司")董事会根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规的规定,向全体流通股股东征集拟于2006年7月6日召开的公司股权分置改革相关股东会议(以下简称"本次会议")的投票权。

    1、征集人声明

    上海家化董事会作为征集人保证本征集函内容真实、准确、完整,如若征集函有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏将负个别和连带责任。征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票权行动以无偿方式进行,征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布,未有擅自发布信息的行为,且本次征集行动完全基于征集人作为董事会的权利,所发布的信息未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、重要提示

    中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。

    二、上海家化基本情况

    公司法定中文名称：上海家化联合股份有限公司

    公司英文名称：Shanghai Jahwa United Co.,Ltd

    公司法定代表人：葛文耀

    公司董事会秘书：冯珺

    公司证券事务代表： 曾巍

    联系地址：上海市保定路527号

    邮政编码：200082

    电话号码：(021)65456400-3374

    传真号码：(021)65129748

    互联网网址：http：//www.jahwa.com.cn

    上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

    三、本次相关股东会议基本情况

    本次征集投票权仅对2006年7月6日召开的上海家化股权分置改革相关股东会议有效。本次相关股东会议的基本情况详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所(www.sse.com.cn)上刊登的《上海家化联合股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    (一)会议召集人

    上海家化联合股份有限公司董事会

    (二)会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年7月6日下午1：30。

    网络投票时间为：2006年7月4日至2006年7月6日期间的交易日每天

    9：30-11：30 和13：00-15：00。

    (三)股权登记日

    本次相关股东会议的股权登记日为2006年6月13日。

    (四)现场会议召开地点

    上海四川北路65号上海邮电俱乐部

    (五)会议方式及表决权

    本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式,本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    公司股东应充分行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。

    1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    3、如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    (六)会议出席对象

    1、截止2006年6月13日下午收市后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的上海家化全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票；

    2、公司董事、监事和高级管理人员；

    3、保荐代表人、公司聘请的律师。

    (七)审议事项

    本次会议将审议上海家化联合股份有限公司股权分置改革方案。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,股权分置改革方案须满足以下条件方可实施,即公司股权分置改革方案应经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

    (八)流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于保护自身利益不受侵害；

    2、充分表达意愿,行使股东权利；

    3、未参与本次投票表决的流通股股东、或虽参与本次投票表决但投反对票或弃权票的股东,如改革方案获得相关股东会议表决通过,仍需按表决结果执行。

    (九)董事会征集投票权

    根据《上市公司股权分置管理办法》的规定,公司董事会需就本次相关股东会议审议股权分置改革方案向全体流通股股东征集投票委托。

    (十)路演及投资者热线

    自本会议通知发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通股股东,通过投资者座谈会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见。

    (十一)现场会议登记事项

    1、登记手续：

    A)法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、持股凭证及委托人身份证办理登记手续。

    B)流通股股东须持本人身份证、证券帐户卡、持股凭证；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡和持股凭证办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及时间：

    地点：上海市保定路527号公司大堂

    时间：2006年6月21日 9：00-11：30,13：00 至16：00

    3、联系方式：

    收件人：上海家化联合股份有限公司董事会秘书办公室

    地 址：上海市保定路527号

    邮政编码：200082

    联系电话：(021)65456400-3374

    指定传真：(021)65129748

    联 系 人：曾巍

    (十二)提示公告

    相关股东会议召开前,公司将在指定报刊上刊登不少于两次召开相关股东会议的提示公告,提示公告的刊登时间分别为2006年6月9日和2006年6月20日。

    (十三)公司股票停牌、复牌事宜

    1、本公司董事会已申请公司股票自2006年5月22日起停牌,最晚于2006年6

    月6日复牌,此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在2006年6月5日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告次日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006年6月5日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告次日复牌,或者与上交所进行协商并取得其同意后,董事会将申请延期举行相关股东会议,具体延期时间将视与上交所的协商结果而定。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。

    四、征集方案

    本次征集方案具体如下：

    (一)征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年6月13日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的上海家化全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2006年6月14日9：00至2006年7月6日13：30。

    (三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：截止2006年6月13日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的上海家化全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续。

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

    第二步：向征集人提交本人签署的授权委托书及相关文件。

    (1)委托投票的股东为法人股东的,应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件(或境外法人股东的注册登记证明文件)、股票帐户卡、持股证明、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。

    法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章(骑缝章)。

    (2)委托投票的股东为自然人股东的,应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股票帐户卡复印件、授权委托书原件。

    (3)委托投票的股东为QFII的,应提交QFII证书复印件,股票帐户卡复印件,授权委托书原件。

    (4)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式,按本征集函指定地址送达。采取专人送达的,以本征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的,以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    收件人：上海家化联合股份有限公司董事会秘书办公室

    地 址：上海市保定路527号

    邮政编码：200082

    联系电话：(021)65456400-3374

    指定传真：(021)65129748

    联 系 人：曾巍

    (五)授权委托的规则

    委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后,由国浩律师集团(上海)事务所律师(以下简称"见证律师")按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。

    1、经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

    (1)已按本征集函征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    (2)应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    (3)股东已按本征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效；

    (4)提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

    (5)未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

    2、其他

    (1)股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。

    (2)股东将征集事项的投票权委托征集人后,在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,征集人将视为其授权委托自动失效。

    (3)股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的,且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

    (4)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    征集人：上海家化联合股份有限公司董事会

    2006年5月26日

    附件：授权委托书(复印有效)

    授权委托书

    委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截至之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截至之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托上海家化联合股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年7月6日召开的上海家化联合股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次相关股东会议《上海家化联合股份有限公司股权分置改革方案》的表决意见：

    赞成＿＿＿＿＿＿＿＿

    反对＿＿＿＿＿＿＿＿

    弃权＿＿＿＿＿＿＿＿

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√",三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托)

    委托人持有股数： 股

    委托人股票帐号：

    委托人身份证(营业执照或证书)号：

    委托人联系电话：

    委托人：

    (签字确认,法人股东加盖法人公章)

    签署日期：2006 年 月 日