中垦农业资源开发股份有限公司2002年年度股东大会于2003年7月30日上午9：30在北京市银龙苑宾馆召开。出席会议的股东及代理人共2名,代表股份171,150,000股,占公司股份总数的67.86%。会议由董事长李小平先生主持,董事、监事及公司高级管理人员出席了会议,符合《公司法》及《公司章程》有关规定。大会以记名投票表决的方式形成如下决议：

    1.审议董事会工作报告；

    有效表决票171,150,000股；赞成票171,150,000股,占有效表决票的100%；反对票0股；弃权票0股,议案通过。

    2.审议监事会工作报告；

    有效表决票171,150,000股；赞成票171,150,000股,占有效表决票的100%；反对票0股；弃权票0股,议案通过。

    3-1.审议2002年年度报告及摘要；

    有效表决票171,150,000股；赞成票171,150,000股,占有效表决票的100%；反对票0股；弃权票0股,议案通过。

    3-2.2002年年度报告补充公告(临时议案)；

    有效表决票171,150,000股；赞成票171,150,000股,占有效表决票的100%；反对票0股；弃权票0股,议案通过。

    4.审议2002年度财务决算、2003年度财务预算；

    有效表决票171,150,000股；赞成票171,150,000股,占有效表决票的100%；反对票0股；弃权票0股,议案通过。

    5.审议2002年利润分配预案和预计2003年度利润分配政策；

    有效表决票171,150,000股；赞成票171,150,000股,占有效表决票的100%；反对票0股；弃权票0股,议案通过。

    6.审议2002年度资产减值准备报告；

    有效表决票171,150,000股；赞成票171,150,000股,占有效表决票的100%；反对票0股；弃权票0股,议案通过。

    7.审议聘任天一会计师事务所有限责任公司为公司2002年度审计机构的议案；

    有效表决票171,150,000股；赞成票171,150,000股,占有效表决票的100%；反对票0股；弃权票0股,议案通过。

    8、公司章程修正案的议案(临时议案)；

    有效表决票171,150,000股；赞成票171,150,000股,占有效表决票的100%；反对票0股；弃权票0股,议案通过。

    9、徐鸣先生辞去公司董事职务的议案(临时议案)；

    有效表决票171,150,000股；赞成票171,150,000股,占有效表决票的100%；反对票0股；弃权票0股,议案通过。

    10、关永光先生辞去公司董事职务的议案(临时议案)；

    有效表决票171,150,000股；赞成票171,150,000股,占有效表决票的100%；反对票0股；弃权票0股,议案通过。

    11、徐昌年先生辞去公司董事职务的议案(临时议案)；

    有效表决票171,150,000股；赞成票171,150,000股,占有效表决票的100%；反对票0股；弃权票0股,议案通过。

    12、增补李俊生先生为公司独立董事的议案(临时议案)；

    有效表决票171,150,000股；赞成票171,150,000股,占有效表决票的100%；反对票0股；弃权票0股,议案通过。

    13、增补王凯先生为公司独立董事的议案(临时议案)；

    有效表决票171,150,000股；赞成票171,150,000股,占有效表决票的100%；反对票0股；弃权票0股,议案通过。

    14、增补刘斌先生为公司董事的议案(临时议案)；

    有效表决票171,150,000股；赞成票171,150,000股,占有效表决票的100%；反对票0股；弃权票0股,议案通过。

    15、关于变更募集资金部分投向的议案(临时议案)；

    有效表决票171,150,000股；赞成票171,150,000股,占有效表决票的100%；反对票0股；弃权票0股,议案通过。

    16、关于变更部分募集资金投向用于归还逾期银行贷款的议案(临时议案)。

    有效表决票171,150,000股；赞成票171,150,000股,占有效表决票的100%；反对票0股；弃权票0股,议案通过。

    上述所涉临时议案系持有本公司10010万股(占总股本25220万股的39.69%)的中国农垦(集团)总公司,持有本公司股份7105万股(占本公司总股本的28.17%)的江苏省农垦集团有限公司于2003年7月14前联合向2002年年度股东大会提出的临时提案,并经第二届董事会第11次、12次会议审核同意(详见2003年7月10日、18日的《上海证券报》有关公告)符合中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的要求。

    本次股东大会经北京市星河律师事务所律师见证并出具法律意见书,认为：本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；提出临时提案的主体的资格合法、有效。所有表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法、有效；本次年度股东大会通过的有关决议合法有效。

    特此公告。

    

中垦农业资源开发股份有限公司董事会

    2003年7月30日