重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：本公司将以预约方式向江苏省农垦集团有限公司十四家农场采购2002-2003年度生产的大麦、小麦、油菜、黑麦草种子。

    ●关联人回避事宜：公司第二届董事会第七次会议对本次交易的议案进行了审议,与本次收购有利害关系的徐鸣副董事长、任建新董事、孙宝成董事回避了本次表决,会议通过了本次交易的议案。

    一、关联交易概述：

    2002年10月28日至11月5日,公司第二届董事会第七次会议以8票赞成；0票反对；0票弃权；3票回避审议通过了《关于签订2002-2003年度种子预约生产合同的议案》（详见2002年11月6日中国证券报、上海证券报）,2002年11月6日至2002年12月3日公司与白马湖、临海、淮海、岗埠、东辛、云台、三河、宝应湖、黄海、新洋、滨淮、新曹、弶港、南通等14家农场已签署相关合同。

    由于江苏省农垦集团有限公司为本公司股东（持有本公司法人股7,105万股,占本公司总股本的28.17%）,白马湖、临海、淮海、岗埠、东辛、云台、三河、宝应湖、黄海、新洋、滨淮、新曹、弶港、南通等14家农场是其全资子公司,故本次签订预约生产合同之行为构成了公司的关联交易。涉及关联关系的徐鸣副董事长、任建新董事、孙宝成董事回避了本次表决。

    独立董事张海波先生、张富根先生在本次会议上对该关联交易均投了赞成票,他们对本次关联交易的意见见本公告第五部分。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易尚须2002年12月12日召开的2002年度第二次临时股东大会表决通过,与本次交易有利害关系的关联法人江苏省农垦集团有限公司将放弃在股东大会上对本次交易议案的投票权。

    本次关联交易不需经过其他政府部门批准。

    二、关联方介绍：

    江苏省农垦集团有限公司,持有本公司国有法人股7105万股,占总股本的28.17%,是本公司的第二大股东。其前身是江苏省生产建设兵团、江苏省农垦局、江苏省农垦农工商联合总公司。成立于1997年6月,注册资本：81800万元；法定代表人：徐鸣；经营范围：江苏省政府授权范围内的国有资产管理。

    关联交易农场2002年10月份基本情况

                                                          单位：万元
  企业序号  企业名称      资产总额     所有者权益     法人代表
    1      东辛农场      42,424.36      14,010.23      吴国柱
    2      岗埠农场      20,055.24      -2,308.71      武心文
    3      云台农场       6,881.42       1,092.75      孙从波
    4      三河农场      14,719.61       2,994.03      张殿如
    5      宝应湖农场     9,552.00        -990.81      张锡芳
    6      白马湖农场    10,957.08        -896.79      王玉强
    7      黄海农场      19,154.67         721.74      许  峰
    8      滨淮农场       7,151.33       1,970.30      顾家成
    9      淮海农场      16,504.03       3,806.07      陈  俊
    10      临海农场     22,122.76       8,325.98      虞中言
    11      新洋农场     25,791.32       9,337.72      徐世才
    12      新曹农场     12,757.64       2,146.33      练红根
    13      弶港农场      6,889.68        -54.74      姚立强
    14      南通农场      7,881.43        -779.83      仲  银
  企业序号  企业名称         经营范围
    1      东辛农场        农、林、牧、副、渔业生产经营
    2      岗埠农场        农、林、牧、副、渔业生产经营
    3      云台农场        农、林、牧、副、渔业生产经营
    4      三河农场        农、林、牧、副、渔业生产经营
    5      宝应湖农场      农、林、牧、副、渔业生产经营
    6      白马湖农场      农、林、牧、副、渔业生产经营
    7      黄海农场        农、林、牧、副、渔业生产经营
    8      滨淮农场        农、林、牧、副、渔业生产经营
    9      淮海农场        农、林、牧、副、渔业生产经营
    10      临海农场       农、林、牧、副、渔业生产经营
    11      新洋农场       农、林、牧、副、渔业生产经营
    12      新曹农场       农、林、牧、副、渔业生产经营
    13      弶港农场      农、林、牧、副、渔业生产经营
    14      南通农场       农、林、牧、副、渔业生产经营

    三、关联交易标的基本情况及主要内容：

    1、签署协议各方的法定名称：

    预约方：中垦农业资源开发股份有限公司

    承约方：江苏省农垦集团有限公司所属十四家农场

    2、预约生产年度：2002-2003年度。

    3、预约生产的农作物种子品种、数量、价格：

    大、小麦种子57120吨,其中大华种子集团有限公司收购15800吨,中农资源种子分公司收购42170吨,收购价格以市场商品小麦价格为参考,在2003年7月底江苏省市场商品粮价格的基础上加价 10%左右确定。

    油菜种子175吨,收购价格以市场商品油菜籽价格为参考,在2003年6月底江苏省市场商品油菜籽价格的基础上加价 40%确定。

    黑麦草种子200吨,价格为每吨2500元人民币。

    4、质量：纯度、净度、发芽率、水份四项指标达到国家规定标准。

    5、结算方式和期限：结算方式为转账结算,在种子收购后一个月内结清。

    6、协议生效条件：本公司股东大会审议批准之日起生效。

    四、本次收购的目的以及对本公司的影响情况：

    公司董事会认为,本次预约采购行为有利于稳定公司种业的持续经营；同时,利用其品种、规模、技术、机械等方面的优势,不仅可以有效地保证本公司所需种子的数量、质量,而且可以使本公司很强的科研成果转化为强大的技术推广能力,从而增强本公司的种子市场竞争力。

    五、独立董事意见：

    独立董事张海波先生、张富根先生在本次会议上对该关联交易均投了赞成票,对本次关联交易发表独立意见如下：

    公司第二届董事会第七次会议于2002年10月28日至11月6日召开。审议并通过《关于签订2002-2003年度种子预约生产合同的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,该交易属于关联交易,应由独立董事发表意见。公司董事会已向我们提交了包括生产计划、采购价格说明等有关本次交易的相关资料,作为公司的独立董事,我们发表意见如下：

    1、公司采取预约生产方式向江苏省农垦集团有限公司十四家农场采购种子,可以有效保证公司所需种子的数量、质量,有利于公司主营业务的持续发展。

    2、种子采购价格的确定均遵循市场定价的原则,公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决,未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。

    独立董事：张海波 张富根

    六、本次关联交易本公司聘请具有证券从业资格的中勤万信会计师事务所有限公司出具《关于中农资源＂农作物种子预约生产合同＂之独立财务顾问报告》。

    七、备查文件目录：

    1、 公司第二届董事会第七次会议决议；

    2、 经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、《关于中农资源＂农作物种子预约生产合同＂之独立财务顾问报告》

    4、公司与白马湖、临海、淮海、岗埠、东辛、云台、三河、宝应湖、黄海、新洋、滨淮、新曹、弶港、南通等14家农场签署的相关合同

    

中垦农业资源开发股份有限公司

    董事会

    2002年12月4日