中垦农业资源开发股份有限公司第二届董事会第七次会议于2002年10月28日至11月5日在北京召开。会议应到董事11名,实到董事11名。会议由董事长徐昌年先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事经讨论,以举手表决的方式进行表决,对有关关联事项,关联董事表决时进行了回避。会议通过了以下议案：

    一、通过关于张海波先生辞去公司独立董事职务的议案。

    二、通过关于梁宝忠先生辞去公司副总经理职务的议案。

    三、通过关于推荐夏维剑先生为本公司独立董事候选人的议案。

    四、通过关于修改公司章程第二百零九条的议案。

    原公司章程第二百零九条为：”公司指定中国证券报和上海证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”

    拟公司章程第二百零九条修改为：”公司指定上海证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”

    本议案须经股东大会批准。

    五、通过关于继续为华垦国际贸易有限公司提供1.2亿元综合授信担保的议案。（公司第二届董事会第四次会议通过继续为华垦国际贸易有限公司提供总额不超过5000万元综合授信担保的议案,加上本次董事会通过的总额不超过1.2亿元综合授信担保,合计为华垦国际贸易有限公司提供了总额不超过1.7亿元综合授信担保。有关公告见2002年7月26日中国证券报、上海证券报）

    本公司2001年11月为华垦国际贸易有限公司（以下简称华垦公司）提供的1.2亿元、期限一年的综合授信担保（经第一届董事会第13次会议通过）将于2002年10月到期。为此,华垦公司于2002年9月28日向本公司提出申请,要求继续为其提供1.2亿元的综合授信担保,期限为一年。

    经经理办公会议研究特提请董事会审议,继续为华垦公司提供1.2亿元人民币期限为一年的综合授信担保；连同原来提供的5000万元担保（经本公司第二届董事会第六次会议审议通过）,本公司对华垦公司提供的综合授信项下的流动资金贷款担保总额控制在1.7亿元以内,同时授权经理办公会议逐项办理担保确认手续,并监督其专项用于流动资金。

    本议案需经股东大会批准。

    六、通过关于继续为中垦进出口江苏有限公司提供2800万元综合授信担保的议案。

    本公司2001年11月为中垦进出口江苏有限公司（以下简称江苏进出口公司）提供的2800万元、期限一年的综合授信担保（经第一届董事会第14次会议通过）将于2002年10月到期。为此,江苏进出口公司于2002年9月27日向本公司提出申请,要求继续为其提供2800万元的综合授信担保,期限为一年。

    经经理办公会议研究特提请董事会审议,继续为江苏进出口公司提供总额不超过2800万元的综合授信担保,期限为一年。同时授权经理办公会议逐笔审查,并办理担保确认手续。

    七、通过《关于建立现代企业制度自查的整改方案》的议案。

    八、通过关于大华种业增资扩股的议案。

    为强化种业统一规划管理,提高”大华”品牌市场竞争力,控制公司风险,中农资源拟对下属种子公司进行资产重组,根据第二届董事会第五次决议精神,经公司经理办公会议讨论,提议具体重组方案如下：

    1、股权结构：中农资源和江苏农垦对江苏省农垦大华种子集团有限公司进行增资扩股,增资扩股后,江苏省农垦大华种子集团有限公司更名为”江苏省大华种业集团有限公司”（简称大华种业）,总股本为12800万元,其中：中农资源12143.64万元,占94.87%；江苏农垦656.36万元,占5.13%。

    中农资源现拥有大华种业股本2982万元,需增资9161.64万元,中农资源将现有14家种子分公司经评估后的净资产6803.38万元,投入江苏省大华种业集团有限公司,不足部分以中农资源总部对分公司的2358.26万元债权投入。

    江苏农垦现拥有大华种子股本331万元,需增资325.36万元,江苏农垦以其经评估的与种子生产相关的资产325.36万元投入江苏省大华种业集团有限公司。

    2、组织结构

    新组建的大华种业在管理机构上设立董事会和监事会。董事会成员由两大股东中农资源及江苏农垦商定,董事会由七人组成,设董事长一名,副董事会长一名。

    监事会由三人组成,作为监督机构,主要对董事会、总经理及公司高级管理人员有无违反纪律、法规、公司章程等进行监督,并负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    总经理由董事会聘任,主要负责公司的日常经营管理工作,可以从内部选拔或者社会公开方式从外部招聘产生。

    3、相关问题：

    （1）、原中农资源种子事业部所属东辛、岗埠、云台、黄海、滨淮、新洋、新曹、弓京港、三河、宝应湖、南通、沿湖、湖西和五里江十四家分公司同时撤销,所有资产由大华种业接收,负债由大华种业承接,人员以8月31日在册人数并入增资后的江苏省大华种业集团有限公司。

    （2）、中农资源十四家分公司在投入大华种业后,原欠中农资源总部的各类款项由大华种业承接。

    （3）、中农资源将持有的徐州大华和淮安大华的股权按照2002年8月31日的帐面净资产数额转让给江苏省农垦大华种子集团有限公司。

    （4）、增资扩股后的大华种业将对种子公司进行二次重组,将沿湖、湖西两个分公司的资产投入徐州大华,组建新的徐州大华种业有限公司；将五里江种子分公司的资产和五里江农场共同出资组建泗洪大华种子有限公司,

    （5）办理注册登记过程中,因为有关政策要求导致股本总额变化,其变化幅度在1000万元范围内的,授权经理办公会议决定。

    （6）在办理大华种业注册、中农资源十四家种子分公司注销及徐州、淮安大华股权转让过程中,所须各类法律文件授权总经理签署。

    （7）本次资产重组后,公司经营班子应积极寻求、引进新的投资者,通过增资扩股,股权转让等多种形式,进一步推进大华种业的产权多元化。

    本议案需提交股东大会审议通过。

    九、通过关于撤销下属十四家种子分公司的议案。

    根据对大华种业增资扩股方案,拟将公司与种子生产经营相关的资产投入江苏省农垦大华种子集团有限公司,同时撤消以下十四家分公司：

    中垦农业资源开发股份有限公司苏垦滨淮、黄海、南通、三河、新曹、湖西、宝应湖、云台、新洋、五里江、沿湖、东辛、岗埠、弓京港种子分公司。

    撤消上述分公司的工商登记手续及其他相关事宜授权公司经营班子具体办理,总经理负责签署相关协议。

    十、通过关于转让大华种子徐州有限公司的议案。

    根据对大华种业增资扩股方案,本公司拟将持有的江苏省农垦大华种子徐州有限公司70.69%股权转让给江苏省农垦大华种子集团有限公司,转让价为截止2002年8月31日本公司所拥有的该公司净资产人民币2,098,474.92元。此次转让完成后本公司不再直接持有江苏省农垦大华种子徐州有限公司的股权。股权转让相关事宜授权公司经营班子具体办理,总经理负责签署相关协议。

    十一、通过关于转让大华种子淮安有限公司的议案。

    根据对大华种业增资扩股方案,本公司拟将持有的江苏省农垦大华种子淮安有限公司90%股权转让给江苏省农垦大华种子集团有限公司,转让价为截止2002年8月31日本公司所拥有的该公司净资产人民币684,568.84元。此次转让完成后本公司不再直接持有江苏省农垦大华种子淮安有限公司的股权。股权转让相关事宜授权公司经营班子具体办理,总经理负责签署相关协议。

    十二、通过关于签订2002-2003年度种子预约生产合同的议案。

    根据公司种子生产销售计划安排和《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国种子法》的有关规定,公司和江苏省农垦集团有限公司十四家农场、江苏省属沿湖、湖西、五里江三家农场拟分别签订秋播作物种子预约生产合同,请董事会审议。

    1、预约生产年度：2002-2003年度。

    2、预约生产的农作物种子品种、数量、价格：

    大、小麦种子60470吨,其中大华种子集团有限收购15800吨,中农资源种子分公司收购44670吨,收购价格以市场商品小麦价格为参考,在2003年7月底江苏省市场商品粮价格的基础上加价10%左右确定。

    油菜种子175吨,收购价格以市场商品油菜籽价格为参考,在2003年6月底江苏省市场商品油菜籽价格的基础上加价40%确定。

    黑麦草种子200吨,价格为每吨2500元人民币。

    3、质量：纯度、净度、发芽率、水份四项指标达到国家规定标准。

    4、结算方式和期限：结算方式为转帐结算,在种子收购后一个月内结清。

    十三、关于召开2002年度第二次临时股东大会的通知。

    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,拟召开中垦农业资源开发股份有限公司2002年第二次临时股东大会,现将有关事项提请董事会审议。具体内容如下：

    （一）会议日期：2002年12月12日上午9：00,会期半天。

    （二）会议地点：北京市丰台区桥南科学城星火路1号昌宁大厦11层A室中农资源会议室（公司本部）

    （三）会议议程：

    1.关于《中垦农业资源开发股份有限公司募集资金管理办法》的议案。（本议案经公司第二届董事会第五次会议审议通过,详细情况见2002年8月19日中国证券报、上海证券报公告）

    2.关于修改《公司章程》的议案。（有关修改公司章程第一百四十条的议案经公司第二届监事会第三次会议审议通过,详细情况见2002年6月18日中国证券报、上海证券报公告）

    3.关于增补何兴林同志为公司监事的议案。（本议案经公司第二届监事会第三次会议审议通过,详细情况见2002年6月18日中国证券报、上海证券报公告）

    4.关于张海波先生辞去公司独立董事职务的议案。

    5.关于推荐夏维剑先生为本公司独立董事候选人的议案。

    6.关于继续为华垦国际贸易有限公司提供总额不超过1.7亿元综合授信担保的议案。（公司第二届董事会第四次会议通过继续为华垦国际贸易有限公司提供总额不超过5000万元综合授信担保的议案,加上本次董事会通过的总额不超过1.2亿元综合授信担保,合计为华垦国际贸易有限公司提供了总额不超过1.7亿元综合授信担保。有关公告见2002年7月26日中国证券报、上海证券报）

    7.关于大华种业增资扩股的议案。

    8.关于签订2002-2003年度种子预约生产合同的议案。

    （四）参加会议办法：

    1、参加会议人员：

    1）公司董事、监事及高级管理人员

    2）截止2002年12月6日（股东大会股权登记日）下午收盘后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的全体股东或其授权代表。

    2、符合上述条件的股东请于2002年12月10日（上午8：30至16：30）持本人身份证（或单位介绍信）、上海股票帐户卡、股权登记证明、委托代理人加持授权委托书,填好股东登记表,到公司证券部办理会议登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记。

    联系电话：（010）83607371传真：（010）83607419

    通讯地址：北京市丰台区桥南科学城星火路1号昌宁大厦11层A室

    邮编：100070

    3、参会股东食宿费、交通费自理。

    特此公告

    

中垦农业资源开发股份有限公司董事会

    2002年11月5日

     中垦农业资源开发股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中垦农业资源开发股份有限公司第二届董事会现就提名夏维剑先生为中垦农业资源开发股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中垦农业资源开发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解上述被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的（附：被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任中垦农业资源开发股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为上述被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及附属企业任职；

    2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5.被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声名可能导致的后果。

    

提名人：中垦农业资源开发股份有限公司董事会

    二○○二年十月二十九日于北京

     中垦农业资源开发股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：夏维剑,作为中垦农业资源开发股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中垦农业资源开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中垦农业资源开发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：夏维剑

    2002年10月29日于南京

    夏维剑律师简历

    夏维剑先生,35岁,大学本科毕业,法学学士,执业律师,具有中国证监会、司法部授予的律师从事证券法律业务资格和国家工商局授予的工商登记代理资格

    1985年9月至1989年7月,南京大学法律系就学；

    1989年8月至1993年7月,南京市司法局,科员；

    1993年7月至1997年12月,南京金融证券律师事务所,律师；

    1997年12月至今,江苏金禾律师事务所,律师、执行主任,江苏省律师协会省直分会理事。

                     ┌───────┐    ┌───────┐
                     │  股东会      │    │  监事会      │
                     └───┬───┘    └───┬───┘
                             │                    │
                     ┌───┴───┐            │
                     │   董事会     ├──────┘
                     └───┬───┘
                             │
                     ┌───┴───┐        ┌────────┐
                     │  总经理      ├────┤  职能部门      │
                     └───┬───┘        └───┬────┘
                             │                        │
             ┌───────┴────────────┴──┐
             │                                              │
           ┌┴┐                                  ┌────┴──┐
           │十│                                  │ 控股子公司   │
           │四│                                  └┬──┬──┬┘
           │家│                                    │    │    │
           │种│                                  ┌┴┐┌┴┐┌┴┐
           │子│                                  │徐││泗││淮│
           │分│                                  │州││洪││安│
           │公│                                  │大││大││大│
           │司│                                  │华││华││华│
           │  │                                  │  ││  ││  │
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