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证券代码:600313 证券简称:ST中农 项目:公司公告

中垦农业资源开发股份有限公司关于对江苏省农垦大华种子集团有限公司增资扩股的关联交易公告
2002-11-06 打印

    重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    重要内容提示:

    ●投资内容:本公司将对江苏省农垦大华种子集团有限公司增资扩股,同时江苏省农垦大华种子集团有限公司更名为”江苏省大华种业集团有限公司”(简称大华种业)。增资扩股后,江苏省大华种业集团有限公司总股本为12800万元,其中:中农资源12143.64万元,占94.87%,其中:中农资源现拥有大华种业股本2982万元,需增资9161.64万元,以中农资源将现有14家种子分公司经评估后的净资产6803.38万元,不足部分以中农资源总部对分公司的2358.26万元债权投入。

    ●关联人回避事宜:公司第二届董事会第七次会议对本投资行为进行了审议,与本次投资有利害关系的徐鸣副董事长、任建新董事、孙宝成董事回避了本次表决,会议通过了本投资议案。

    一、关于对江苏省农垦大华种子集团有限公司增资扩股情况概述:

    江苏省农垦大华种子集团有限公司在本次投资前为本公司控股子公司,注册资本3313万元,公司现任董事长、法定代表人为胡兆辉先生。公司系1999年9月30日中农资源以当时大华本部及白马湖、淮海、临海三家分公司的净资产2982万元作为出资(占注册资本的90%),江苏省农垦集团有限公司以331万元货币资金出资(占注册资本的10%)成立。主要经营:农作物种子、甜菜种子、种苗、农副产品(棉花除外)、糖、种子加工设备,为农垦系统的企业组织农药、化肥等。

    2002年10月28日至11月5日,公司第二届董事会第七次会议以8票赞成;0票反对;0票弃权;3票回避审议通过了《关于对江苏省农垦大华种子集团有限公司增资扩股的议案》。

    江苏省农垦大华种子集团有限公司在本次投资前为本公司控股子公司,该公司同时将投资公司更名为”江苏省大华种业集团有限公司”(简称大华种业),增资扩股后,江苏省大华种业集团有限公司总股本为12800万元,其中:中农资源12143.64万元,占94.87%,其中:中农资源现拥有大华种业股本2982万元,需增资9161.64万元,以中农资源将现有14家种子分公司经评估后的净资产6803.38万元,不足部分以中农资源总部对分公司的2358.26万元债权投入。

    自本公司股东大会审议批准之日起方案生效,公司董事会已授权经理办公会议在方案生效后决定办理注册登记过程中,因为有关政策要求导致股本总额变化,其变化幅度在1000万元范围内的有关事宜;协议签署以及具体协议生效时间以公司董事会公告为准。

    由于江苏省农垦集团有限公司为本公司股东(持有本公司法人股7,105万股,占本公司总股本的28.17%),在拟组建的江苏省大华种业集团有限公司中占总股本12800万元的5.13%,故涉及关联关系的徐鸣副董事长、任建新董事、孙宝成董事回避了本次表决。

    独立董事张海波先生、张富根先生在本次会议上对该关联交易均投了赞成票。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易尚须股东大会表决通过,与本次交易有利害关系的关联法人江苏省农垦集团有限公司将放弃在股东大会上对本次交易议案的投票权。

    本次不需经过其他政府部门批准。

    二、协议各方的基本情况

    江苏省农垦集团有限公司,持有本公司国有法人股7105万股,占总股本的28.17%,是本公司的第二大股东。其前身是江苏省生产建设兵团、江苏省农垦局、江苏省农垦农工商联合总公司。成立于1997年6月,注册资本:81800万元;法定代表人:徐鸣;经营范围:江苏省政府授权范围内的国有资产管理。

    三、涉及本次增资扩股的基本情况及主要内容:

    1、签署协议各方的法定名称:

    中垦农业资源开发股份有限公司

    江苏省农垦集团有限公司

    2、涉及资产的名称:中农资源现拥有大华种业股本2982万元,需增资9161.64万元,以中农资源将现有大华事业部、湖西、沿湖、岗埠、东辛、云台、三河、五里江、宝应湖、黄海、新洋、滨淮、新曹、弓京港、南通等14家种子分公司经评估后的净资产6803.38万元,不足部分以中农资源总部对分公司的2358.26万元债权投入。

    江苏农垦现拥有大华种子股本331万元,需增资325.36万元,江苏农垦以其经评估的与种子生产相关的资产325.36万元投入江苏省大华种业集团有限公司。

    3、有关中介名称:北京中证评估有限责任公司

    2002年10月20日出具《中垦农业资源开发股份有限公司种业产业资产重组资产评估报告书》中证评报字(2002)第43-1号

    评估基准日2002年8月31日

    4、本次投入资产账面及评估情况:

    金额:人民币万元
    项目                      账面价值      调整后账面价值     评估价值
                                 A               B               C
    流动资产           1   14,892.87       14,881.13        14,727.03
    长期投资           2
    固定资产           3    4,779.06        4,815.89         4,084.67
    其中:在建工程     4       63.41           69.82            44.39
    建筑物             5    2,756.45        2,767.79         2,497.69
    设备               6    1,966.52        1,978.27         1,542.60
    无形资产           7
    其中:土地使用权   8
    其他资产           9       19.71           10.20
    资产总计          10   19,691.64       19,707.22        18,811.70
    流动负债          11   11,968.33       12,011.86        12,008.33
    长期负债          12
    负债总计          13   11,968.33       12,011.86        12,008.33
    净资产            14    7,723.31        7,695.36         6,803.37
    项目                        增减值        增值率%
                                D=C-B      E=(C-B)÷B×100%
    流动资产           1      -154.10      -1.04%
    长期投资           2
    固定资产           3       -731.22    -15.18%
    其中:在建工程     4        -25.43    -36.42%
    建筑物             5       -270.10     -9.76%
    设备               6       -435.67    -22.02%
    无形资产           7
    其中:土地使用权   8
    其他资产           9        -10.20   -100.00%
    资产总计          10        -895.52    -4.54%
    流动负债          11          -3.53    -0.03%
    长期负债          12
    负债总计          13          -3.53    -0.03%
    净资产            14        -891.99   -11.59%

    四、本次增资扩股的目的以及对本公司的影响情况:

    1、强化种业统一规划管理,提高”大华”品牌市场竞争力,控制公司风险。

    2、本公司预计完成本次增资扩股后,由于相关资产评估减值891.99万元,将对实施期损益带来影响,请投资者注意投资风险。

    五、涉及的人员安置、土地租赁、债务重组问题:

    根据2002年10月28日至11月5日,公司第二届董事会第七次会议审议通过的《关于对江苏省农垦大华种子集团有限公司增资扩股的议案》,原中农资源种子事业部所属东辛、岗埠、云台、黄海、滨淮、新洋、新曹、弓京港、三河、宝应湖、南通、沿湖、湖西和五里江十四家分公司同时撤销,所有资产由大华种业接收,负债由大华种业承接,人员以8月31日在册人数并入增资后的江苏省大华种业集团有限公司;中农资源十四家分公司在投入大华种业后,原欠中农资源总部的各类款项由大华种业承接。

    六、其它关联事项:

    1、中农资源将持有的徐州大华和淮安大华的股权按照2002年8月31日的帐面净资产数额转让给江苏省大华种业集团有限公司。

    2、增资扩股后的大华种业将对种子公司进行二次重组,将沿湖、湖西两个分公司的资产投入徐州大华,组建新的徐州大华种业有限公司;将五里江种子分公司的资产和五里江农场共同出资组建泗洪大华种子有限公司。

    七、备查文件目录:

    1、公司第二届董事会第五次会议决议;

    2、公司第二届董事会第七次会议决议;

    3、中证评报字(2002)第43-1号《中垦农业资源开发股份有限公司种业产业资产重组资产评估报告书》

    

中垦农业资源开发股份有限公司董事会

    2002年11月5日





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