中垦农业资源开发股份有限公司第二届董事会第三次会议于2002年6月14 日至 28日（其中6月15日至27日暂时休会）在北京召开。会议应到董事11名,实到董事10 名,缺席1名。会议由董事长徐昌年先生主持,符合《公司法》、 《公司章程》的有 关规定。与会董事经讨论,以举手表决的方式进行表决,通过了《上市公司建立现代 企业制度自查报告》。

    与会董事会认为：此次自查加深了对有关法律法规的理解, 有利于进一步加强 公司法人治理结构的完善,对公司的规范发展将起到十分重要的作用。

    特此公告

     独立董事声明

    2002年6月14-28日, 中垦农业资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）在 北京召开第二届三次董事会,审议向中国证监会、 国家经贸委报送《上市公司建立 现代企业制度自查报告》。现本独立董事就本次自查发现的问题, 及本人所能知情 的范围,发表声明如下：

    一、自查表明,在1997年11月至1999年11月之间,即在1999年8月13 日公司注册 成立前后,公司上市前,公司控股子公司--华垦国际贸易公司和分公司--农牧分公司 为大股东中国农垦（集团）总公司及其关联单位签署担保协议, 目前有些担保已逾 期。对以上事项,在公司招股文件及历年年报中均未予披露；公司提供的资料,以及 在公司往届各次董事会上,也从未提及此事,本独立董事只是在本次董事会召开前才 从公司的《自查报告》（讨论稿）中第一次获知。上述事项由于一直未能得到反映, 也为经过董事会的决策程序,以至于信息披露产生重大遗漏,构成严重违规。本次董 事会上,本独立董事谴责了公司这一隐瞒重大事实的行为,并要求董事会责成有关部 门对担保事项进行详细调查,尽快落实解决问题。

    二、自查表明,大股东占用公司资金问题情况严重,数额较大。截止2002年4 月 30日,公司第一、第二大股东及关联单位与公司往来款净额11028万元, 有因关联交 易原因而形成的往来款,也有因非正常因素形成的资金占用,其中有相当一部分为非 经营性占用,此行为已严重损害了广大中小股东的利益。

    在公司第二届二次董事会及本次董事会上, 本独立董事已提议董事会责成有关 部门对大股东及关联单位占用资金和欠款进行全面清查, 对非经营性占用资金应限 期收回,对于经营往来款应尽快结清。尤其要防止大股东利用与公司的子公司、 分 公司之间大量不正常的往来款达到占用资金的目的。要求公司严格按照《股票上市 规则》有关规定,对重大关联交易及时补充资料,将有关决策文件进行网上披露, 并 按股东大会规定程序和规则批准。同时, 要求公司两大股东承诺今后不再占用股份 公司的资金或资产,以切实保护中小股东的利益。

    三、针对本次自查过程中出现的问题,本独立董事已向董事会明确几点意见。1 除非监管部门另有要求,应及时公开披露有关信息；2、聘请有证券从业资格的注册 会计师对有关事项做进一步核实,针对公司在会计核算、 财务管理方面存在的问题 提出《管理建议书》；3、聘请有证券从业资格的律师对有关事项进行法律审核,对 公司下一步妥善处理有关事项提出法律意见；4、制定明确可行的措施,及早解决问 题,给广大投资者一个满意的答复；5、以董事会的名义向广大投资者公开致歉。

    四、本独立董事注意到,担保问题和占用资金问题都与大股东有密切关系。 在 本次自查中,大股东充分发挥了积极作用,不回避矛盾,不掩盖问题,许多事项都是通 过大股东积极主动配合自查才得到了充分反映和暴露, 本独立董事赞赏大股东的这 一积极态度。同时,要求各位股东、 公司各位高管人员以及各职能部门本着诚信、 客观、真实的原则,严格按照《公司信息披露管理办法》,向董事会反映和报告公司 日常经营活动中存在的重大事项,以保证董事会能在此基础上做出正确决策,切实保 护好广大投资者的利益。