中国证监会发行监管部：

    中垦农业资源开发股份有限公司（以下简称“中农资源”或“公司”）经中国 证监会证监发行字[2000]178号文核准,于2000年12月22日成功地向社会公众公开发 行人民币普通股8,000万股（以下简称“此次公发”）,发行价格为每股6.30元, 扣 除发行费用及中介机构费用后,合计募集资金48,829万元,于2000年12月29日前全部 募集到位。根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意 见》,国泰君安证券股份有限公司（以下简称“我公司”）于2002年4月21日至23日 就中农资源首次公开发行后的情况进行了回访,现将回访情况向贵部报告如下：

    一、募集资金使用情况

    （一）招股说明书披露的募集资金投向

    此次公发招股说明书承诺的募集资金投资项目如下：

                        单位：万元

    投资项目                  总投资    2001年    2002年    2003年

    1、30万吨种子加工项目     17,405    17,405

    2、农作物原种基地项目      4,780     4,780

    3、种子销售中心项目        6,183     6,183

    4、广西剑麻产业化项目     18,146    16,827    1,319

    5、中垦鸵鸟产业化项目     15,230     7,690    6,914      626

    6、天然香料加工项目        4,967     4,967

    合计                      66,711    57,852    8,233      626

    根据公司2000年第一次临时股东大会决议, 此次募集资金将按上述顺序用于项 目投资（其中农作物原种基地项目运用募集资金投入3,475万元,种子销售中心项目 运用募集资金投入3,875万元,广西剑麻产业化项目运用募集资金投入14,517万元）, 不足部分由公司自筹解决。

    （二）募集资金投资项目实施情况

    截止回访之日,公司实际投入“30万吨种子加工项目第一期工程”项目资金754 万元,占募集资金的1.54%,占该项目预算的30.11%,占“30万吨种子加工项目”总预 算的4.33%；投入募集资金用于补充生产经营流动资金7,821万元,占募集资金的16 .02%；此外未投入使用的募集资金余额40,254万元,占募集资金的82.44%。

    “30万吨种子加工项目第一期工程”现已建成6条“种子干燥生产线”,改造了 2条“种子加工生产线”及“配套种子储藏库”,完成2800平方米的“种子加工车间 的改建、扩建工程”,新建160米围墙,新建1060米的道路及新增100KVA 配电工程。 该项目现处于建设中,尚未产生明显效益。此外,种子销售中心项目、农作物原种基 地项目、鸵鸟产业化项目、剑麻产业化项目、天然香料加工项目目前尚未有募集资 金投入。公司募集资金投资同招股文件承诺不一致之处主要为, 项目投资进度显著 未达到所披露计划,公司认为主要由于根据新的投资形势反复进行谨慎论证所致。

    二、资金管理情况

    截止2002年3月31日,扣除项目实施投入资金754万元,中农资源所募集资金的存 放管理情况为：银行存款40,253.6520万元、补充生产经营流动资金7,821万元。生 产经营流动资金主要拨付给下属种子等经营单位, 银行存款主要存放在三个银行的 公司帐户上。

    根据公司第一届董事会第七次会议决议,公司于2001年1月16日将3 亿元资金分 别通过公司控股子公司江苏省农垦大华种子集团有限公司和江苏省农垦大华淮安种 子有限公司委托给中国银河证券有限责任公司（合同金额：15000万元,委托期限： 2001年1月16日-2001年12 月 17 日）、 国泰君安证券股份有限公司（合同金额： 15000万元,委托期限：2001年1月16日-2001年12月17日）管理, 主要用于国债等可 流通证券品种的投资。公司于2001年9月3日提前终止与国泰君安证券股份有限公司 的委托合同,收回本金及收益共计151,928,504.88元；于2001年12月29 日完结与中 国银河证券有限责任公司的委托合同并收回本金及收益共计162,937,500.00元, 公 司目前不存在委托理财的情况。

    公司建立了较为完善的资金管理监控体系, 资金的存放和使用得到安全有效的 控制。公司的《章程》、财务管理制度、关于固定资产投资管理的规定、经理工作 细则、各层管理人员权责划分暂行规定、股东大会对董事会的授权及董事会对经理 办公会的授权等有关制度,对公司资金的使用、 投资和经营决策的权限和程序作出 了较详细的规定。

    公司总部日常资金的支付由财务总监审核、总经理批准；对下属单位的流动资 金拨付由经理班子审议决定,在经办人、财务总监、总经理签字,办理了内部借款手 续和备案办公会议纪要后支付；在进行项目投资时,必须通过股东大会、 董事会决 议方可执行,资金的投出仍须履行审批手续；公司实行钱、帐、章分开管理。

    根据公司提供的资料核实,扣除生产经营相应产生的应收预付款项外,截止回访 之日,公司第一大股东中国农垦（集团）总公司应付公司往来款余额为11,395,746 .33元,应付公司控股85%的华垦国际贸易有限公司往来款余额为22,509,546.88元； 关联企业中国农垦农业公司、中国农垦物资公司、北京丰南加油站、北京中垦池田 鸵鸟发展有限公司、北京凯迪饲料有限公司、北京农垦绿色度假村、北京鸿拓实业 有限公司、北京鸿拓园艺有限公司应付公司往来款余额分别为1,418,183. 78 元、 816,906.47元、1,060,873.76元、1,452,567.91元、2,973,600.40元、3,850,050 .78元、2,943,842.92元、3,691,564.22元,中国农垦进出口公司应付公司控股 90% 的中垦进出口江苏有限公司往来款余额为2,381,566.59元。

    三、盈利预测实现情况

    公司未在公开募集文件中披露盈利预测资料。公司2000年发行当年实现主营业 务收入166,689.91万元、净利润2,027.00万元（调整后为1,842.66万元）, 实现净 资产收益率2.70%（调整后为2.46%）,达到了同期银行存款利率水平。公司2001 年 共实现主营业务收入187,123.56万元,比上年同期增长12.26%；实现主营业务利润9, 470万元,比上年同期增长5.49%；实现净利润610.49万元,比上年同期下降1,232.17 万元。

    2001年公司经营成果变化的主要情况如下：种子业务实现销售收入23,119万元, 比上年增长30.09%,其主营利润4,271万元,比上年增长17.08%； 农资贸易业务实现 销售收入153,682万元,比上年增长9.87%,其主营利润4,668万元,比上年增长18.53%； 特色种养殖业务实现销售收入716万元,比上年减少56.92%,其主营利润-68万元, 较 上年同期下降871万元。管理费用较上年上升2,696万元,增长96%, 其主要原因为： 本期增加计提了各项减值准备及核销往来款项等共计1239万元；去年上市发生了广 告宣传费等支出268万元；工资支出增加666万元。下属单位处置职工住宅支出等营 业外支出较上年增加481万元。所得税较上年上升248万元。经分析,公司2001 年利 润下降的主要原因为：特色种养殖因遭受寒冬、自身规模竞争力低和经营对策不利 造成产量和毛利水平下降；因成本费用控制不严导致管理费用和营业外支出上升。

    四、业务发展目标实现情况

    根据农业部农农发［2001］24号文, 公司获得农业部批准发放的农作物种子经 营许可证,可以在全国范围内批发、零售经批准的农作物种子。截止回访之日,公司 已建立了1600个销售网点（主要为省内合同关系的经销代销网点）, 着手推行公司 市场发展计划和关于扩大种子零售比重的计划；公司去年共有7 个新品种通过省级 审定（其中有自主知识产权的3个）,另有21个新品种进入省试阶段,78 个新品种进 入市试,有关新品种开发引进的计划实施良好； 该公司种子分公司基本完成了实施 “六统一工程”（即统一管理、布局、供种、商标、包装、价格）。此外, 该公司 去年完成化肥销售量40万吨,保持较好的市场地位,但随着我国加入WTO后,化肥进口 配额制度正在改革中,目前配额数量已有较大的提高,预计公司化肥业务的竞争将愈 趋激烈。

    公司的主营业务明确,种子业务和农资等贸易业务占其收入的90%以上, 其收入 和主营业务利润均实现明显增长,具备较好的可持续发展基础。 公司在特色农产品 的经营和新的资源类农产品开发上未取得较好成效,特色农业在去年出现亏损。

    五、二级市场走势

    公司公开发行8,000万股A股股票于2001年1月19日在上海证券交易所上市,该股 票发行价为每股6.30元,上市首日收盘价为14.25元,与发行价相比较 , 首日涨幅为 126.19%,自股票上市流通至2002年4月22日（回访日）,公司股票的市场价格最高在 2001年4月20日达到18.40元,最低在2002年1月23日达到6.19元,2002年4月22日收盘 为9.35元,上市日至回访日的算术平均收盘价为12.39元,平均日换手率为2.16%。根 据上述二级市场走势情况分析,我们认为在发行时,将发行价格确定在6.30元是比较 合理的,不但认购情况踊跃,而且在上市后投资者的盈利空间比较合理, 符合定价时 的预测。

    六、我公司内部控制的执行情况

    （一）内部控制制度的建立情况

    根据中国证券监督管理委员会2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》 第四章第二十一条的要求,我公司遵循“从源头抓起、全过程控制、责任到人、 监 督制约、制度保证”的基本原则, 建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总 部内部控制制度体系》：

    1、从源头抓起：按照风险来源的不同,从风险的本源着手, 不同的风险进行不 同的监控。项目风险通过对项目各级选择、审核、优选达到风险控制的目的；业务 人员道德风险通过制订科学的业务流程与作业标准, 以及相应的监督制约机制实现 风险控制的目标；市场风险控制则通过专业化分工与设置相应的监督机制来实现；

    2、全过程控制：从接触企业到发行完成、再到保荐期结束,将整个业务流程分 解为若干风险控制节点,并相应制订每一步骤的作业标准。 作业标准的制订遵循这 样的原则,达到该标准的最低要求时,即可将绝大部分风险过滤掉；

    3、责任到人：在上述业务流程中分别出若干关键控制节点,每个关键控制节点 指定责任人和评估人。责任人的职责是确保该节点作业标准的有效实现和上下游流 程的准确、及时,以及自身的勤勉尽职；评估人作为该节点的监督者,主要从业务流 程、作业标准和（责任人）尽职工作的情况三个方面对责任人进行监督；

    4、监督制约：监督制约机制包括组织机构和相应的制度保证。 就企业融资业 务而言,监督制约主要从三个方面体现：

    （1）在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进 行总体控制,防止因追求部门利益最大化而给公司带来较大的风险； 风险控制办公 室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督机制的有效性；内核小组 部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证内核小组评审意见及决策 的公正性；

    （2）在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、 项目审核及 发行定价三者分属三个不同的（内部）部门, 并在部门职能划分上使三者间相互监 督、相互制约；

    （3）在业务操作流程与业务人员层次上,如前所述设置相应的监督机制。

    5、制度保证：遵循上述风险监控原则,将上述各项风险监控方式、手段、程序 等制度化,确保风险得到有效控制。

    （二）建立内部防火墙情况

    按照《证券公司内部控制指引》的要求, 我公司的投资银行部门（企业融资总 部）在信息、人员、办公地等方面设置了必要的防火墙：

    1、我公司各业务部门均建立了部门内部的办公网络并各自使用独立的服务器, 企业融资总部有关发行的一切信息、材料等均通过部门内部的网络传递, 只有与项 目发行有关的企业融资总部人员（每人拥有独立的ID和操作口令）才能查看相关材 料,而且根据信息、材料的保密程度以及与项目关联度的大小分别设置不同的权限；

    2、我公司从公司分管业务领导开始,投资银行业务、研究所、经纪部门以及自 营部门等分属不同的领导管辖,所有业务人员等严格分开,不得相互兼职；

    3、我公司的企业融资总部的办公地与公司的其他部门完全独立,分别租用不同 的写字楼。

    （三）独立部门的监察情况

    如前所述,我公司设置了两级独立监察部门对投资银行业务实施有效的监控：

    1、在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进行 总体控制。风险控制办公室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督 机制的有效性；内核小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证 内核小组评审意见及决策的公正性；

    2、在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、 项目审核及发 行定价三者分属三个不同的（内部）部门,并在部门职能划分上使三者间相互监督、 相互制约。

    （四）内幕交易与市场操纵情况

    经认真核查,在发行前后我公司没有发生任何内幕交易与市场操纵等问题。 根 据中国证监会《证券公司内部控制指引》的要求,为防范风险、 防止信息的泄露和 大范围传播,我公司建立了有效的内部控制机制和“隔离墙”,使我公司内部的投资 银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员等方面有效隔离, 防止内 幕交易和操纵市场的行为发生,保护广大投资者的利益,在“公开、公平、公正”原 则的基础上保证公发工作的顺利进行。我公司在本次公开发行前后没有发生内幕交 易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    截止本次回访之日, 中农资源未实现其在公开募集文件中承诺的募集资金投资 计划,此外未发现公司其他不履行或违反其在公开募集文件中的承诺事项。 经调查 有关产权证明显示,中农资源重组投入资产的相关产权变更手续已办理完毕。

    根据中农资源招股说明书披露,公司第一大股东中国农垦（集团）总公司承诺： 将截止2000年6月30日日本三菱公司捐赠的166万元资产,在接手完成安装、 调试和 完善有关手续后,无偿移交中农资源。截止本次回访,该些捐赠资产尚未移交中农资 源。此外,未发现该公司发起人其他未履行或违反承诺的事项。

    在此次公发中, 我公司作为主承销商没有向发行人提供“过桥贷款”和融资担 保的行为。

    八、其它需要说明的问题

    公司所属农牧分公司承接的原北京中垦农牧有限责任公司自1995年11月24日起 从农业银行北京市昌平区支行借入的政策性长期借款共5笔计2,380万元, 配套流动 资金短期借款共5笔计710万元,利息合计524.9万元,因该等贷款属政策性贷款,尚未 办妥展期手续,故分公司未按期偿付。2001年12月19日,该行以（昌）农银催通字（ 2001）第3号签发了《债务逾期催收通知书》,要求分公司履行还款义务, 公司正在 积极与有关各方协商解决。

    2001年10月,公司被北京市大龙建设集团起诉,要求公司偿还农牧分公司的工程 欠款人民币466.8万元及相关利息,此案正在北京市西城区人民法院的审理之中。

    公司的董事会、监事会、管理层和董事会秘书新近完成了提前换届选举, 预计 公司制度会出现若干变化。我公司将关注该公司在规范运作、管理控制、制度建设、 经营方针等方面其后可能的变化, 并督促该公司新一任的董监事和高级管理人员认 真学习有关法律法规规章制度和公司章程,以更好地诚信勤勉地履行职责。

    九、内核小组对回访情况的总体评价

    国泰君安证券股份有限公司内核小组对中农资源回访情况及回访报告进行了核 查,认为该回访报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 内核小组认为中农 资源主业增长同时效益出现较大滑坡,成本费用控制方面有待进一步加强,特色农业 业务急需加以整合以扭转其亏损局面；该公司制定了多个资金管理制度保障资金的 安全,但急需进一步提高募集资金的投资进度和投资效率。

    特此报告

    

国泰君安证券股份有限公司

    二○○二年四月二十三日